EDF / Document d'enregistrement universel 2020

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entreprise

Code de gouvernement d’entreprise 4.1 EDF adhère au code AFEP-MEDEF, qui est le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce sous réserve des spécificités législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF et le mode ● d’exercice de la Direction Générale (voir la section 4.2.2.2 « Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général ») ; et les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général (voir la ● section 4.6.1.1. « Politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général »). Outre les spécificités rappelées ci-avant, le tableau ci-dessous recense les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées par la Société et les explications correspondantes :

Ces spécificités, qui résultent du statut d’entreprise publique d’EDF et en particulier de l’application à la Société de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de ses textes d’application, et du décret n° 53-707 du 9 août 1953, sont détaillées dans le présent document d’enregistrement universel et concernent notamment : la composition du Conseil d’administration (voir la section 4.2.1 « Composition du ● Conseil d’administration ») ;

Recommandation du code AFEP-MEDEF Détention par les administrateurs d’actions de la Société Recommandation n° 20 : « […] l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, significatif au regard des rémunérations qui lui sont allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. » Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux Recommandation n° 23 : « Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. […] Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. » Règles de répartition des rémunérations versées aux administrateurs au titre de leur mandat Recommandation n° 21.1 : Le mode de répartition de ces rémunérations « tient compte, selon les modalités qu’il définit, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités, et comporte donc une part variable prépondérante » . posséder un nombre minimum d’actions,

Situation de la Société

Explication

Section du document d’enregistrement universel Voir les sections 4.6.3 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder une quantité minimum d’actions, significative au regard de la rémunération qu’ils perçoivent au titre de leur mandat.

En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les rémunérations perçues au titre de leur mandat par les administrateurs nommés sur proposition de l’État ayant la qualité d’agent public sont versés au budget de l’État. S’agissant des administrateurs nommés sur proposition de l’État n’ayant pas la qualité d’agent public, ils ne perçoivent que 85 % de la rémunération qui leur est due, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n’a pas établi de règle unique de détention d’actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel. Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Sa rémunération est plafonnée en application du décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012. Enfin, la Société n’a pas mis en place de plan d’options d’actions et/ou d’actions de performance au bénéfice du Président-Directeur Général. En conséquence, il a été décidé de ne pas mettre en œuvre cette recommandation. En outre, le dirigeant mandataire social exécutif doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel. Des règles de répartition spécifiques ont été adoptées, qui tiennent compte en particulier du niveau de responsabilités et du temps consacré par les administrateurs à leurs fonctions. Si la part variable de la rémunération versée au titre du mandat, qui rémunère la présence effective des administrateurs, n’est pas prépondérante, la Société estime qu’elle est néanmoins significative, dans la mesure où elle représente 50 % de la somme totale allouée et qu’elle est, comme le recommande le code AFEP-MEDEF, adaptée au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions.

(« Participations des mandataires sociaux

et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

Le Conseil d’administration n’a pas fixé de règle de détention par le Président-Directeur Général d’un nombre minimum d’actions de la Société.

Voir les sections 4.6.2 (« Rémunération globale du Président-Directeur Général »), 4.6.4 (« Options de souscription ou d’achat d’actions – actions gratuites »).

Une part significative mais non prépondérante des rémunérations versées aux administrateurs au titre de leur mandat est liée à la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités.

Voir la section 4.6.3 « Rémunération globale des administrateurs ».

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