EDF / Document d'enregistrement universel 2019

4. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Les mandats de Mmes Marie-Christine Lepetit, Colette Lewiner, Laurence Parisot, Michèle Rousseau et de MM. Maurice Gourdault-Montagne et Jean-Bernard Lévy ont par ailleurs été renouvelés lors de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 (voir ci-après le tableau des renseignements personnels concernant les administrateurs). Les nominations à titre provisoire de M. François Delattre et de Mme Véronique Bédague-Hamilius, décidées par le Conseil d’administration en 2019, seront soumises pour ratification à l’Assemblée générale d’EDF convoquée le 7 mai 2020. Il sera par ailleurs proposé à l’Assemblée générale de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Claire Pedini pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par dérogation à la durée statutaire du mandat des administrateurs fixée à quatre ans, il est proposé à l’Assemblée générale de fixer la durée du mandat de Mme Pedini à trois ans, en application de l’article 13.III des statuts, afin de maintenir le roulement des administrateurs mis en place en 2019 (voir section 4.2.2.1 « Durée du mandat des administrateurs – Renouvellement échelonné du Conseil »).

À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration d’EDF compte huit femmes, dont deux parmi les administrateurs élus par les salariés, soit une proportion de femmes de 50 % par rapport aux membres du Conseil comptabilisés pour établir ce pourcentage (hors administrateurs représentant les salariés) et de 44,44 % sur l’ensemble du Conseil. Autres critères de diversité Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et à l’article L. 225-37-4 (6°) du Code de commerce, le Conseil d’administration s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue, notamment en termes de proportion d’administrateurs indépendants et de diversité. Il définit une politique de diversité appliquée aux membres du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle. Après avis du Comité en charge des questions de gouvernance, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2019 a défini une politique de diversité et des objectifs tenant compte de la stratégie du Groupe, afin que la composition du Conseil soit de nature à en favoriser le déploiement, et prenant également en considération les attentes formulées par les administrateurs lors de l’évaluation 2018 du Conseil d’administration. Pour atteindre un bon équilibre dans sa composition, en lien avec la stratégie du Groupe et les missions qui lui confiées, le Conseil a considéré que la priorité devait être donnée à la recherche de compétences et expériences adaptées à ses enjeux et à une complémentarité des profils. Le tableau ci-dessous présente les critères examinés par le Conseil pour définir cette politique, qui a été mise en œuvre lors de l’examen des candidatures aux postes d’administrateurs soumises à l’Assemblée générale du 16 mai 2019 : Le Conseil avait estimé que la moyenne d’âge actuelle était satisfaisante et décidé que l’âge des candidats ne serait pas un critère déterminant dans le choix des candidatures aux postes d’administrateurs, tout en restant attentif à la limite du tiers des administrateurs dépassant l’âge de 70 ans*. La moyenne d’âge du Conseil est passée de 63 ans à 61 ans à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2019. Le Conseil d’administration avait considéré que le ratio de 41,7 % de femmes à février 2018 était satisfaisant, sans exclure la possibilité de renforcer le nombre de femmes en cas d’évolutions de la composition du Conseil. Ce ratio a été porté à 50 % à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2019. Le Conseil avait constaté que les administrateurs possédaient une forte expérience dans des domaines d’expertise en lien avec les activités d’EDF et sa stratégie (notamment dans les domaines de l’énergie, de l’industrie et à l’international), ainsi que dans le domaine financier et dans la Direction Générale de grandes entreprises, et que la plupart des administrateurs nommés par l’Assemblée générale avaient occupé des fonctions d’administrateur dans d’autres sociétés, françaises ou étrangères. À l’issue de cet examen, le Conseil avait considéré que cette complémentarité des profils était de nature à favoriser le déploiement de la stratégie du Groupe. Les candidats dont la nomination a été proposée par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 16 mai 2019 présentent des compétences dans la Direction Générale de grandes entreprises, dans l’industrie, à l’international et dans le domaine financier. Le Conseil avait estimé que, nonobstant la forte implantation internationale du groupe EDF, le déploiement de la stratégie CAP 2030 ne rendait pas indispensable la nomination, à court terme, d’administrateurs de nationalité étrangère, en se réservant de réexaminer le cas échéant cet objectif en cas d’évolutions de sa composition. Le Conseil souhaitait toutefois disposer d’une proportion suffisante de membres ayant une expérience internationale. Plusieurs candidats dont la nomination a été proposée par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 16 mai 2019 présentent une expérience à l’international. Le Conseil d’administration avait jugé satisfaisante la proportion d’administrateurs indépendants, compte tenu de la présence au capital d’un actionnaire de contrôle, et avait souhaité maintenir cette proportion au sein du Conseil et a minima respecter l’objectif du tiers

Représentation équilibrée des femmes et des hommes – Politique de diversité Féminisation du Conseil d’administration

En application de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce et de l’ordonnance du 20 août 2014, EDF est soumis aux règles relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et doit respecter une proportion d’administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil qui ne peut être inférieure à 40 %, hors administrateurs représentant les salariés.

Critères

Situation de la Société

Objectifs/Mise en œuvre par le Conseil

Âge des administrateurs

Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale ont entre 54 et 74 ans, avec une moyenne de 61 ans.

Parité

Le Conseil comprend, à ce jour, un total de 8 femmes, dont 2 parmi les administrateurs élus par les salariés, soit une proportion de 50 % de femmes (hors administrateurs salariés).

Expériences professionnelles et complémentarité des profils

Le Conseil regroupe des profils et compétences variés.

Nationalité

Le Conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur de nationalité étrangère.

Indépendance

Le Conseil d’administration compte 5 administrateurs indépendants, soit une proportion de 41,7 % d’administrateurs indépendants sur les 12 administrateurs pris en compte pour établir ce calcul (hors administrateurs représentant les salariés).

d’administrateurs indépendants recommandé par le code AFEP-MEDEF. La proportion d’administrateurs indépendants a été maintenue à 41,7 % à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2019. L’article L. 225-19 du Code de commerce prévoit qu’à défaut de disposition expresse dans les statuts concernant une limite d’âge applicable * aux administrateurs, le nombre d’entre eux ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers.

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