EDF / Document d'enregistrement universel 2019

4. Gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise

Code de gouvernement d’entreprise 4.1 EDF adhère au code AFEP-MEDEF (1) , qui est le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, sous réserve des spécificités législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF et le mode ■ d’exercice de la Direction Générale (voir la section 4.2.2.2 « Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général ») ; et les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général (voir ■ section 4.6.1.1.1 « Modalités de détermination de la rémunération »). Outre les spécificités rappelées ci-avant, le tableau ci-dessous recense les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées par la Société et les explications correspondantes :

Ces spécificités, qui résultent du statut d’entreprise publique d’EDF et en particulier de l’application à la Société de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de ses textes d’application, et du décret n° 53-707 du 9 août 1953, sont détaillées dans le présent document d’enregistrement universel et concernent notamment : la composition du Conseil d’administration (voir la section 4.2.1 « Composition ■ du Conseil d’administration ») ;

Recommandation du code AFEP-MEDEF Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Recommandation n° 17.2.2 : « Le Comité des nominations (ou un Comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. »

Section du document d’enregistrement universel

Situation de la Société

Explication

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance s’assure de l’existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité n’a pas, à ce jour, intégré le plan de succession du Président-Directeur Général dans ses travaux. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder une quantité minimum d’actions, significative au regard de la rémunération qu’ils perçoivent au titre de leur mandat.

Les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF obéissent à un régime particulier, puisqu’en application des dispositions de l’article 13 de la Constitution, celui-ci est nommé par décret du Président de la République, sur proposition du Conseil d’administration, après avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. La succession du Président-Directeur Général sera toutefois intégrée dans les travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en 2020. En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les rémunérations perçues au titre de leur mandat par les administrateurs nommés sur proposition l’État ayant la qualité d’agent public sont versés au budget de l’État. S’agissant des administrateurs nommés sur proposition de l’État n’ayant pas la qualité d’agent public, ils ne perçoivent que 85 % de la rémunération qui leur est due, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n’a pas établi de règle unique de détention d’actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.

Voir la section 4.2.2.2. « Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général »

Détention par les administrateurs d’actions de la Société Recommandation n° 20 : « […] l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, significatif au regard des jetons de présence alloués. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses jetons de présence à leur acquisition. » posséder un nombre minimum d’actions,

Voir les sections 4.6.1.2 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5 (« Participations des mandataires sociaux et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

(1) Code mis à jour en janvier 2020.

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