EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉTATS FINANCIERS Annexe aux comptes consolidés

AREVA NP resterait une filiale à 100 % d’AREVA SA, et conserverait ses contrats, ■ hors ceux transférés à New NP. En conformité avec les termes de ce protocole, un contrat de cession d’actions a été signé le 15 novembre 2016 entre EDF SA d’une part, AREVA SA et AREVA NP d’autre part. La réalisation de la transaction, restait notamment soumise à : l’obtention de conclusions favorables de l’ASN au sujet des résultats des essais ■ concernant le circuit primaire du réacteur de Flamanville 3 ; la finalisation et la conclusion satisfaisante des audits qualité dans les usines du ■ Creusot, de Saint-Marcel et de Jeumont ; l’approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des ■ concentrations. des activités industrielles de conception, de fabrication et d’installation de ■ composants de centrales nucléaires pour le parc existant comme dans le cadre de la gestion de grands projets de nouveaux réacteurs ; des activités de services permettant d’améliorer la disponibilité et la compétitivité ■ des installations nucléaires, tout en renforçant les conditions de sûreté des chaudières au travers notamment de la réalisation de systèmes d’instrumentation et de contrôle ; des activités de fabrication d’assemblages de combustibles nucléaires pour des ■ clients électriciens ainsi que pour certains réacteurs de recherche. Ces activités sont exercées au travers de six business units implantées majoritairement en France, en Allemagne et aux États-Unis : Direction Technique et Ingénierie : développement, conception, certification et ■ licensing des chaudières et services associés ; Grands projets : gestion et exécution, depuis l’ingénierie jusqu’à la mise en ■ service, des projets de nouvelles constructions de réacteurs nucléaires ; Services à la Base Installée : maintenance et services d’ingénierie pour les flottes ■ nucléaires existantes et en construction ; Combustible : développement, conception, licensing et fabrication d’assemblages ■ de combustibles et de composants pour les réacteurs REP, REB et les réacteurs de recherche, développement de produits en zirconium ; Composants : conception et fabrication des composants lourds et mobiles des ■ centrales nucléaires ; Contrôle-Commande (I&C) : conception et fabrication des systèmes ■ d’instrumentation et de contrôle pour la sûreté des chaudières en opération et des nouvelles constructions. EDF était un client significatif de Framatome avant l’acquisition finalisée le 31 décembre 2017 et le restera après cette acquisition (voir note 48). Le groupe EDF fait notamment appel à Framatome pour la fabrication de ses assemblages de combustible, et pour des opérations de maintenance de centrales et d’achat d’équipements (fourniture et installation de générateurs de vapeur, etc.). Activités de Framatome 3.2.2 Les activités du nouveau groupe Framatome sont principalement :

Framatome est également fournisseur d’EDF de l’étude à la mise en service pour la chaudière et les contrôles commandes des nouveaux réacteurs EPR en construction de Flamanville 3 et d’Hinkley Point C.

3.2.3

Traitement dans les comptes consolidés

d’EDF La création du périmètre cible Framatome par AREVA SA a comporté des opérations de réorganisation préalables à l’acquisition, portant notamment sur : un apport partiel d’actifs par AREVA NP à New NP SAS, hors certains contrats ■ concernant l’usine du Creusot (Traité d’apport partiel d’actifs du 29 septembre 2017 avec effet différé au 31 décembre 2017), cet apport ayant été effectué en valeurs réelles, sur la base d’une opinion d’équité (fairness) délivrée par un évaluateur indépendant, de rapports d’expertise portant sur certains actifs identifiés, et ayant donné lieu à l’émission d’un rapport par deux commissaires aux apports ; une cession d’actifs et de passifs par AREVA GmbH à New NP GmbH (hors ■ éléments rattachés au projet Olkiluoto 3), réalisée le 31 octobre 2017, opération également faite en valeurs réelles sur la base d’évaluations effectuées par des experts financiers indépendants. L’analyse de la gouvernance et le pourcentage de participation détenu dans Framatome conduisent le Groupe à consolider Framatome en intégration globale. La prise de contrôle des activités de Framatome au 31 décembre 2017 a conduit le Groupe, conformément à la norme IFRS 3, à comptabiliser les actifs et passifs identifiables de Framatome à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ces valorisations ont été déterminées provisoirement, le Groupe disposant de 12 mois pour finaliser l’affectation du prix d’acquisition. Les travaux réalisés par EDF dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition ont été menés avec l’appui d’un évaluateur financier indépendant. Ces travaux tiennent compte des résultats des évaluations réalisées dans le cadre des opérations de réorganisations préalables à la prise de contrôle de Framatome. L’acquisition au 31 décembre 2017 de 75,5 % de Framatome se traduit dans les comptes consolidés du Groupe par la constatation d’un goodwill provisoire (évalué selon la méthode du goodwill partiel) de 1 257 millions d’euros.

6.

3.2.4

Éléments du bilan d’ouverture

de Framatome dans les comptes consolidés du groupe EDF et détermination de l’écart d’acquisition Détermination du bilan d’ouverture

3.2.4.1

provisoire La juste valeur des actifs et passifs identifiables de Framatome correspond à la meilleure estimation du Groupe à date. Elle a été déterminée sur la base des données prévisionnelles disponibles de Framatome et au moyen de méthodes de valorisation communément utilisées. Après prise en compte des justes valeurs des actifs acquis et passifs repris, le bilan d’ouverture provisoire de Framatome au 31 décembre 2017 pour 100 % du capital s’établit comme suit.

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