EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a nommé Mme Christine Chabauty membre du Comité des nominations et des rémunérations en remplacement de M. Maxime Villota. Missions En matière de nominations, le Comité transmet au Conseil d’administration ses recommandations ou ses propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale. Il supervise, le cas échéant, le processus de sélection des candidats potentiels et peut réaliser ses propres études sur les candidats avant toute démarche auprès de ces derniers. Il donne, le cas échéant, son avis au Conseil sur les candidats dont la nomination aux fonctions de Directeurs Généraux Délégués est proposée par le Président-Directeur Général. Il s’assure de l’existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Président-Directeur Général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du Comité, en ce qui concerne notamment la nomination d’administrateurs. En matière de rémunérations, le Comité examine et donne un avis sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux

Délégués. Il adresse cet avis au Conseil pour délibération et fixation de ces rémunérations et avantages. Le président du Comité adresse également, pour approbation, cet avis au Ministre en charge de l’économie. Le Comité élabore ses propositions dans les limites prévues par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques ayant modifié le Décret du 9 août 1953, en application duquel la rémunération annuelle du Président-Directeur Général ne doit pas excéder un plafond brut de 450 000 euros. Le Comité transmet au Conseil son avis sur la politique de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants, ainsi que sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux administrateurs. Chaque année, le Comité examine, conjointement avec le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil. Activité en 2017 Le tableau ci-dessous présente des données statistiques relatives aux exercices 2016 et 2017 :

4.

2016

2017

Nombre de réunions

5

4

Taux moyen de participation Durée moyenne des séances

95 %

100 %

30 minutes

16 minutes

En 2017, le Comité a notamment examiné et formulé des avis destinés au Conseil concernant la politique de rémunération du Président-Directeur Général et sa rémunération au titre de l’exercice 2017, ainsi que sur la candidature de MM. Christophe Cuvilliez et Maurice Gourdault-Montagne en remplacement, respectivement, de MM. Villota et Masset.

Le Comité a également tenu, au début de l’exercice 2017, une réunion conjointe avec le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise en vue d’examiner l’indépendance des administrateurs au regard des critères définis par le code AFEP-MEDEF, avant que le Conseil d’administration délibère sur le sujet.

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