Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance

● Pour l’appréciation des résultats : ● à la clôture de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations les objectifs de performance atteints pour l’exercice précédent et applicables à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle, les résultats des critères quantitatifs financiers (1) faisant l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes, ● le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les résultats, partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, ● au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère sur les résultats des objectifs de performance, Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont aucun lien familial proche. À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, n’ont fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’ont été associés à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’ont fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. 3.1.5 Déclarations

● le Président de la Gérance soumet les éléments de rémunération et les projets de résolutions correspondants à l’Assemblée générale ordinaire et à l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) en application et dans les conditions de la réglementation applicable. ● une fois les éléments de rémunération approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les éléments de rémunération variable sont versés ou livrés aux Gérants ; les sommes relatives à la rémunération variable annuelle du Gérant Commandité étant prélevées sur la quote-part du résultat net consolidé de l’exercice attribuables aux Associés Commandités en application des statuts de la Société.

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Il n’existe pas : ● d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ; ● de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; ● de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, à l’exception des situations ponctuelles analysées par le Conseil de Surveillance (2) ; ● de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants.

(1) Comprenant les éléments suivants : résultat net, résultat opérationnel des secteurs, cash-flow libre structurel, croissance du chiffre d'affaires hors pneu et distribution, ROCE complet 2023. (2) Cf. les analyses détaillées figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2023.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN