Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance

3.1.4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance L’objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), la Gérance et le Conseil de Surveillance est de veiller au fonctionnement harmonieux et à l’efficacité de leur relation, dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Cette nécessaire fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de la gouvernance, telles qu’elles résultent de la loi, des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP/MEDEF (tel qu’il est applicable aux sociétés en commandite par actions). C’est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont convenus entre eux des modalités suivantes :

Le processus de succession Conformément aux statuts de la Société, chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), après avis du Conseil de Surveillance ; ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES, après accord du Conseil de Surveillance. ● la SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions. Pour ce faire, la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance. Ce processus définit les différentes étapes de sélection, les critères de choix d’un futur Gérant et l’examen des différentes candidatures internes et externes ; ● au début de chaque exercice, après un échange au cours duquel les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d’objectifs relatifs à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle (actions de performance), ce Comité analyse ces propositions et examine l’ensemble des éléments de rémunération des Gérants, en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, des pratiques des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et des benchmarks pertinents, ● le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, ● au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs relatifs à la rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) des Gérants pour l’exercice en cours, ● les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, (i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts de la Société, et (ii) pour le Gérant non Le processus de rémunération ● Pour la politique de rémunération :

● le Conseil de Surveillance, qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations l’établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif, partage ses analyses avec la SAGES douze à dix-huit mois avant le démarrage du processus, et s’assure de la diversité des profils présentés dans ces plans ; ● la SAGES, le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s’accordent sur les critères de choix d’un futur Gérant et un cabinet de recrutement est désigné par la SAGES, sur une liste établie d’un commun accord, pour accompagner chaque étape du processus. Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier, ● le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur, ● une fois la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, (i) pour le Gérant Commandité, les Associés Commandités signent une convention de détermination des Tantièmes formalisant l’application des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle sur la part du résultat net consolidé de la Société, attribuable au Gérant Commandité et, (ii) pour le Gérant non Commandité, les Associés Commandités signent la décision de rémunération annuelle comprenant la définition des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle, ● au second semestre de l’exercice, dans le cadre des attributions décidées pour les employés des sociétés du Groupe, le Conseil de Surveillance décide des conditions, critères et objectifs applicables à l’attribution d’actions de performance aux Gérants, qui sera formalisée par une décision des Associés Commandités prise sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale, en application et dans les conditions de la réglementation applicable.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN