Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance

de Mmes Barbara Dalibard et Aruna Jayanthi ont été approuvées par l’Assemblée générale du 12 mai 2023, respectivement par 97,81 % et 99,56 % des voix. Par décision du même jour, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé à l’unanimité, seules les intéressées s’abstenant, de réélire Mme Dalibard Présidente du Conseil pour la durée de ses fonctions de membre, d’une part, et de renouveler les fonctions de Mme Jayanthi en tant que membre du Comité d’Audit, d’autre part. Par ailleurs, le rôle de la Présidente du Conseil de Surveillance, élue par les membres de cet organe, consiste à : ● assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires rappelées ; ● participer activement au fonctionnement de la gouvernance, notamment : ● en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants et avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) pour assurer une gouvernance fluide ; ● en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil ; ● en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de la Société, notamment à l’occasion de « governance roadshows » (1) organisés avec les principaux actionnaires.

Évolutions en 2023 Les mandats de Mmes Barbara Dalibard et Aruna Jayanthi arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 12 mai 2023. À l’issue du processus d’examen de leurs candidatures, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, les intéressées s’abstenant, de recommander le renouvellement de leurs mandats pour une durée de quatre années, et les nominations 3.1.3.2 Mission La Société applique les recommandations du code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (« Code AFEP/ MEDEF », version révisée de décembre 2022) et conformément au préambule de ce code, procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions (« SCA »). La mission légale du Conseil de Surveillance consiste dans le contrôle permanent de la gestion de l’entreprise au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission a été étendue par les dispositions statutaires : ● à l’examen de la qualité de la gestion ; ● à un rôle important dans le plan de succession et la nomination des Gérants ; ● à l’appréciation de certaines opérations importantes comme les opérations de croissance externe.

(1) Les supports de présentation établis à l’occasion de ces événements sont systématiquement mis en ligne sur le site Internet www.michelin.com.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN