Document d'enregistrement universel 2023

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2024 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions

● Social, RH et Gouvernance : Directrice générale d’Arfilia (information, conseil et services aux entreprises) depuis 8 années, membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Clariane ; ● sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ; ● une absence de conflits d’intérêts avec la Société. Catherine Soubie est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car : ● elle n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; ● elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; ● elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ; ● elle n’est pas dirigeante mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; ● elle n’a pas été auditeure de Michelin au cours des cinq années précédentes ; ● elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; ● elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de Catherine Soubie pour une durée de quatre années. Les membres du Conseil envisageraient que Catherine Soubie, si les actionnaires lui accordent leur confiance, devienne membre du Comité d’Audit. Catherine Soubie a accepté d’être candidate et d’intégrer l’équipe du Conseil. Elle détient 1 600 actions Michelin à la date de publication du présent rapport, nombre minimal d’actions à détenir par chaque membre tel que requis par le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Pascal Vinet est ingénieur et titulaire d’un doctorat en physique de l’École Centrale de Lyon. Après avoir travaillé pour la NASA aux États-Unis, Pascal Vinet rejoint Air Liquide en 1986. En 1995, il devient Directeur Général d’Air Liquide Australie avant d’être nommé Directeur des Opérations Industriel Marchand en France en 1998. En 1999, il devient Vice-Président Recherche & Développement Groupe puis prend la direction des activités Industriel Marchand aux États-Unis en 2002. En 2005, il est nommé Vice-Président en charge des fonctions Groupe (Contrôle, Planning Stratégique, Achats, IT). En 2010, il prend la tête des opérations mondiales Santé du Groupe et intègre, à ce titre, le Comité Exécutif en 2011. En 2016, il devient Directeur général d’Airgas, la filiale opérant les activités Industriel Marchand et Santé d’Air Liquide aux États-Unis, juste après son acquisition par le Groupe. En 2021, il est nommé Directeur de la Société et supervise les pôles Europe Industries et Afrique/ Moyen-Orient/Inde ainsi que la fonction Sécurité et Système Industriel. En 2023, il prend le poste de Directeur Général Adjoint en charge des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/ Inde, de la Branche d’Activité Mondiale Industriel Marchand ainsi que de la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil (telles qu’identifiées dans la matrice des compétences du Conseil (2) ) et qu’il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance : ● son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international et en particulier sa connaissance des marchés américains et asiatiques ; ● sa connaissance du monde industriel et de la recherche ; ● la compétence et l’expérience qu’il apportera aux travaux du Conseil; en particulier, le Comité a estimé que Pascal Vinet pourra faire bénéficier le Conseil de Surveillance des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice détaillée des expertises (2) : ● Direction d’entreprise internationale : Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide, supervision de la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel ; ● Industrie : ex Directeur Général d’Airgas (activités Industriel Marchand et Santé d’Air Liquide aux États-Unis) et supervision des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen Orient/Inde et de la branche d’activité mondiale Industriel Marchand d’Air Liquide ; ● Matériaux : ex Vice-Président Recherche & Développement Groupe d’Air Liquide. ● sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ; ● une absence de conflits d’intérêts avec la Société.

M. Pascal Vinet Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris

Né en 1962, de nationalité française, Pascal Vinet est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) depuis 2023 et il supervise les pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/ Inde, la branche d’activité mondiale Industriel Marchand, ainsi que la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel.

(1) Société cotée. (2) Objet de la rubrique 3.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2023.

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