Document d'enregistrement universel 2023

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2024 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions

● n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes ; ● n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; ● n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. Le Conseil a examiné sa candidature à un premier renouvellement de mandat pour 4 ans, en considérant : ● l’opportunité de ce renouvellement ; ● son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international ; ● sa connaissance du monde industriel et sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; ● une absence de conflits d’intérêts avec la Société ; ● la compétence et l’expérience qu’il apporte aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit ; en particulier, le Comité a estimé que Patrick de La Chevardière continuera à faire bénéficier le Conseil de Surveillance et son Comité d’Audit des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice détaillée des expertises (1) : ● Direction d’entreprise internationale : ex-Directeur Asie de la branche raffinage-distribution de Total ; Née en 1965, de nationalité française, Catherine Soubie est Directrice générale d’Arfilia, qui regroupe des sociétés spécialisées dans l’information, le conseil et le service aux entreprises. Catherine Soubie est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris. Elle commence sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres, puis à Paris où elle est nommée Directrice aux affaires financières. Elle exerce ensuite diverses fonctions chez Morgan Stanley à Paris, notamment de Managing Director . De 2005 à 2010, elle est Directrice générale adjointe de la société Rallye (distribution). En 2010, elle rejoint Barclays, où elle exerce les fonctions de Managing Director, Head of Investment Banking pour la France, la Belgique et le Luxembourg. Elle est, depuis 2016, administratrice indépendante des sociétés Clariane (2) , Covivio (3) et Sofina (4) . Le mandat d’administrateur de Catherine Soubie dans la société Clariane (2) arrive à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023, et elle n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Elle quittera ainsi ses fonctions dans cette société à l’issue de Nomination de deux nouveaux membres Mme Catherine Soubie Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris

● Expertise financière : Directeur Financier de Total durant 10 ans et de multiples responsabilités dans le domaine financier ; il possède ainsi, par sa formation et ses expériences, une expertise particulière en matière financière ou comptable : ● Industrie : expériences variées dans les domaines Exploration, Production et Raffinage de Total ; Membre du Conseil de SLB ; ● son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les réunions du Conseil et à la Présidence du Comité d’Audit. Patrick de La Chevardière a participé aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit durant les trois dernières années (période retenue par le Conseil pour étudier l’assiduité d’un membre en vue d’un renouvellement de son mandat) avec un taux global d’assiduité de 100 % ; ● sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. En conclusion, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années. Si les actionnaires lui accordent leur confiance, Les membres du Conseil envisageraient de renommer Patrick de La Chevardière comme Président du Comité d’Audit. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil (telles qu’identifiées dans la matrice des compétences du Conseil (1) ) et qu’elle apporterait en particulier au Conseil de Surveillance : ● son parcours diversifié et pluridisciplinaire, apporté en particulier par ses activités de conseil aux entreprises ; ● sa connaissance des activités financières ; ● son expérience de dirigeante et de membres de conseil d’administration au sein de groupes internationaux ; ● la compétence et l’expérience qu’elle apportera aux travaux du Conseil; en particulier, le Comité a estimé que Catherine Soubie pourra faire bénéficier le Conseil de Surveillance des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice détaillée des expertises : ● Direction d’Entreprise internationale : ex Directrice générale adjointe de Rallye et ex Managing Director, Head of Investment Banking Barclays France & Benelux ; ● Expertise financière : 22 années d’expérience dans le secteur de la finance, notamment en qualité de Directrice aux affaires financières chez Lazard, Managing Director chez Morgan Stanley et Managing Director, Head of Investment Banking Barclays France & Benelux ; cette assemblée et ne conservera que deux mandats dans d’autres sociétés cotées.

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(1) Objet de la rubrique 3.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2023. (2) Société cotée dont elle est Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. (3) Société cotée (immobilier), dont elle est Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit. (4) Société cotée (investissement), dont elle est Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN