Document d'enregistrement universel 2023

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2024 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions

7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.2.1 Nominations de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 à 14)

Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Établissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit Florent Menegaux, Président de la Gérance, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2024 sont ceux de Mme Anne-Sophie de La Renouvellement du mandat d’un membre M. Patrick de La Chevardière Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris Né en 1957, de nationalité française, Patrick de La Chevardière est Administrateur de SLB (anciennement Schlumberger) (1) et a été Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière. Patrick de La Chevardière est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (2008-2019).

Bigne, de M. Jean-Pierre Duprieu et de M. Patrick de La Chevardière, membres du Conseil de Surveillance. M. Patrick de La Chevardière a fait part au Conseil de son souhait d’être candidat au premier renouvellement de son mandat. Mme Anne-Sophie de La Bigne et M. Jean-Pierre Duprieu n’ont pas souhaité être candidats au renouvellement de leur mandat. Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime les contributions majeures d’Anne-Sophie de La Bigne et de Jean Pierre Duprieu aux travaux du Conseil depuis 2013 ainsi qu’aux travaux des Comités dont ils ont été membres ou Président (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations). En raison de la vacance de la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations résultant de l’échéance du mandat de Jean-Pierre Duprieu, le Conseil de Surveillance envisage de nommer Thierry Le Hénaff, actuellement Membre Référent du Conseil, à cette Présidence. Le Comité des Rémunérations et des Nominations propose le renouvellement du mandat de M. Patrick de La Chevardière (12 e résolution) et les candidatures de Mme Catherine Soubie et de M. Pascal Vinet comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance (respectivement 13 e et 14 e résolutions). Il détenait 1 600 actions Michelin au 31 décembre 2023. Patrick. de La Chevardière, nommé membre du Conseil de Surveillance de Michelin par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 avec 99,88 % des voix, est Président du Comité d’Audit depuis cette date. Patrick de La Chevardière : ● n’a aucun lien familial avec un membre de la Gérance ou avec un autre membre du Conseil de Surveillance ; ● n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; ● n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;

(1) Société cotée.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN