Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023

3.2.10.3 Activité en 2023 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2023 (6 février, 24 avril, et 23 octobre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : ● le plan de succession des Gérants : poursuite du déroulement du processus avec le Président de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) dans le cadre décrit au chapitre 3.1.4 du présent rapport ; ● l’examen de la rémunération variable des mandataires sociaux exécutifs. Début 2023, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2022 en vue d’une soumission aux Associés Commandités (la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et M. Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance) ; ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 et approuvés (8 e à 10 e résolutions). Le Comité a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice 2023, soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 qui a approuvé la résolution correspondante (6 e résolution). Début 2024, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des objectifs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle, actions de performance) puis a transmis au Conseil de Surveillance ses conclusions et recommandations. ● l’examen de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant de la rémunération attribuée à sa Présidente au cours de l’exercice 2022 ; le Conseil a ensuite soumis ces éléments à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 qui a approuvé les résolutions correspondantes (8 e et 11 e résolutions). Le Comité a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance la politique de rémunération de la Présidente et des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023 (incluant une rémunération spécifique des activités de la Présidence du Conseil), soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 qui a approuvé la résolution correspondante (7 e résolution). ● l'examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts. Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et la Société (1) ;

● le plan de succession des cadres dirigeants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de son Président et avec le membre Référent du Conseil de Surveillance, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui le Président du Comité a eu des échanges de qualité ; ● la gestion des talents, Diversités et Inclusion. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en 2023 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe, la politique de gestion des talents et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion, non seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi dans l’ensemble du Groupe ; ● le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 12 mai 2023 et du 17 mai 2024. À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat. La description des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figure : ● dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2022 (rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions) pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 12 mai 2023, ● dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2023 (rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions) pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 17 mai 2024, et ● dans le chapitre 3.2.4 du présent rapport pour le suivi du plan de succession des membres du Conseil de Surveillance. ● la politique de rémunération variable. Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l’attribution d’actions de performance. Le Président du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 février, 25 avril et 15 décembre 2023.

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(1) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3.2.6 du présent rapport.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN