Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023

3.2.9.3 Activité en 2023 Le Comité s’est réuni à six reprises en 2023 (8 février, 9 février, 24 avril, 24 juillet et 14 décembre (deux réunions)), dont une réunion commune avec le Comité RSE et deux réunions non programmées en début d'exercice. Le taux global de participation aux réunions programmées du Comité a été de 100 %. Son activité en 2023 a plus particulièrement porté sur les points suivants : ● l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2022, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité d’Audit a particulièrement examiné les tests de dépréciation des actifs, les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2022. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité et de la certification sans réserve pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné ; ● l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et de l’information sur les comptes sociaux prévisionnels, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2023 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 sans réserve ni observation ; ● l’examen des résultats du troisième trimestre 2023 et de la communication financière afférente, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier et la Directrice Financière Déléguée ; ● une présentation de la préparation de l’arrêté des comptes 2023, par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables ; ● la revue des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto-évaluations, les contrôles réalisés, le suivi des plans d’actions et l'analyse complète des risques et impacts, ainsi que les plans d'action pour 2024), présentés par le Directeur de l’Audit, de la Gestion des Risques et de la Qualité du Groupe et le Responsable du Contrôle Interne ; ● l’examen du plan d’audit et la revue des audits réalisés en 2023 sous forme de présentations réalisées lors de séances trimestrielles par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe ;

● début 2024, l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2023, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier ; ● les travaux du Comité ont également concerné les domaines suivants : ● la revue de la maîtrise des risques des Systèmes d’Information (SI) notamment sur la cybersécurité avec un rappel de la stratégie de sécurité, des actions de protection et de sensibilisation réalisées, de la poursuite du déploiement des organisations, politiques et solutions dédiées ainsi que de la protection des données, présentée par le Responsable Groupe de la Sécurité des SI ; ● la valorisation des externalités négatives du Groupe, c’est-à dire la valorisation de ses émissions de CO 2 , présentée par le Gérant et Directeur Administratif et Financier et la Directrice Financière Déléguée ; une première analyse de ce sujet ayant été présentée l’an dernier au Comité RSE ; ● la revue du pilotage des risques financiers, présentée par la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Financières, en particulier sur les aspects de liquidités, taux de change, contreparties bancaires, matières premières et énergie ; ● l’évolution de l’organisation, de la gouvernance et des référentiels applicables, le contenu du plan d'actions et le bilan des investigations réalisées en 2022, relatifs au risque de fraude, ainsi que la revue des cas de fraudes significatifs, présentés par la Chief Compliance Officer du Groupe ; ● l'analyse du bilan 2022 des signalements de la ligne éthique du Groupe, le reporting de l'activité du comité d'éthique Groupe et les plans d'action 2023, présentés par la Chief Compliance Officer du Groupe ; ● la revue des réalisations récentes et des prochaines étapes du programme de transformation des processus transactionnels du Groupe (issu du Programme OPE aval), présentée par le Directeur du Programme OPE ; ● la revue complète des risques et impacts des domaines RSE, un partage de l’avancement de la démarche « Adaptation aux Risques Physiques liés au Changement Climatique » et un récapitulatif des principales actions réalisées en 2022 et début 2023, présentés par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe et par le Responsable de la Direction Corporate Développement Durable et Impact ; ces questions ont été étudiées lors de la séance commune organisée avec le Comité RSE. Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 février, 25 avril, 25 juillet et 15 décembre 2023.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN