Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023

3.2.8 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10-4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 28.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes :

Recommandation du Code AFEP/MEDEF

Explications

Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors stratégie (n° 1.9, 1 er tiret)

Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9, 1 er tiret, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (1) . Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. D’une part, en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société D’autre part, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot justifient que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes :  M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ;  la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF ne s’applique pas ;  M. Yves Chapot travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 32 ans, ce qui constitue une ancienneté importante ;  les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents.

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Contrat de travail suspendu du Gérant non Commandité (n° 22)

(1) Disponible sur le site Internet www.michelin.com. L’article 17 des statuts prévoit notamment que « (…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions (…) ».

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN