Document d'enregistrement universel 2022-23

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Le tableau 3 ci-après récapitule les jetons de présence, tantièmes et rémunérations (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos le 31 mars 2022 et 31 mars 2023 : TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE, RÉMUNÉRATIONS, TANTIÈMES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Exercice clos le 31 mars 2022

Exercice clos le 31 mars 2023

Montants attribués

Montants versés Montants attribués

Montants versés

Alexandre Keusseoglou

66 500 22 000 20 000 10 250 14 000 14 000 14 000 14 000 14 000 6 000

66 500 22 000 20 000 10 250 14 000 14 000 14 000 14 000 14 000 6 000

253 467 207 967 208 967 47 613 202 967 46 052 198 967 202 967 145 967 202 967 159 853 140 002 17 000

180 967 135 467 136 467 47 613 130 467 46 052 126 467 130 467 118 467 130 467 87 353 67 502

3

Thierry Lacoste Pierre Svara Michel Dotta (1)

Nicolas Bazire (représentant de Ufipar S.A.S)

Michael Mecca (2) Laurent Nouvion Christophe Navarre

Brigitte Boccone-Pagès (3)

Agnès Falco

Marie-Pierre Gramaglia (4)

8 750 8 000

8 750 8 000

Troy Fraser Hickox (5)

Fabrice Larue (6)

4 200

TOTAL 1 341 956 (1) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour M. Michel Dotta, s’entend du 1 er avril 2021 au 30 septembre 2021, date de la fin de son mandat en qualité d’Administrateur d’État. Le montant versé sur l’exercice 2022/2023 correspond à la part prorata temporis des tantièmes lui revenant au titre de sa présence au cours de l’exercice précédent. (2) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour M. Michael Mecca, s’entend du 1 er avril 2021 au 24 septembre 2021, date de la fin de son mandat en qualité d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale. Le montant versé sur l’exercice 2022/2023 correspond à la part prorata temporis des tantièmes lui revenant au titre de sa présence au cours de l’exercice précédent. (3) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2022/2023, pour Mme. Brigitte Boccone-Pagès, s’entend du 1 er avril 2022 au 19 septembre 2022, date de sa démission de son mandat en qualité d’Administrateur. (4) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour Mme Marie-Pierre Gramaglia, s’entend à compter du 1 er octobre 2021, date de sa nomination en qualité d’Administrateur d’État par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco, conformément à l’article 12 des statuts. (5) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour M. Troy Fraser Hickox, s’entend à compter du 29 novembre 2021, date de sa nomination en qualité d’Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article 12 des statuts, cette nomination ayant été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 septembre 2022. (6) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2022/2023, pour M. Fabrice Larue s’entend à compter du 15 février 2023, date de sa nomination en qualité d’Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article 12 des statuts, cette nomination devant être ratifiée lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires. 211 500 211 500 2 034 755

CRITÈRES DE VERSEMENT Il est alloué à chaque Administrateur un jeton de présence lors de sa présence au Conseil d’Administration, dont le montant est fixé par le Conseil d’Administration, chaque année, lors de sa dernière réunion avant la clôture de l’année sociale. Il en est de même pour les filiales. TANTIÈMES L’article 18 des statuts prévoit que le Conseil d’Administration a droit à une part de trois pour cent sur les bénéfices de la Société (Société-Mère), après prélèvement des frais généraux. Le versement au titre d’un exercice social est effectué au cours de l’exercice suivant, après l’approbation des comptes et de l’affectation des résultats par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 septembre 2022, la résolution adoptée relative à l’affectation des résultats a prévu le versement aux Administrateurs d’une somme globale de 1 027 721,82 euros au titre de l’exercice bénéficiaire 2021/2022. Le versement de cette somme est intervenu en octobre 2022, réparti entre les Administrateurs au prorata temporis de leur présence au cours de l’exercice 2021/2022. Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 23 septembre 2022 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire du même jour, la résolution proposant la suppression du droit du Conseil d’Administration à trois pour cent sur les bénéfices de la Société (Société mère), après prélèvement des frais généraux a été adoptée. Au titre de son mandat, il est désormais alloué à chaque Administrateur une somme dont le montant est fixé par le conseil, chaque année, lors de sa dernière réunion avant la clôture de l’exercice social. L’article 18 des statuts a été modifié en conséquence.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022/2023

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO