Document d'enregistrement universel 2021

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Commentaires et précisions Au titre du critère 1

Les relations d’affaires identifiées entre PwC, employeur de Monsieur Jean-Luc Placet, et Sopra Steria Group ont été jugées non significatives par le Conseil d’administration après examen de la situation par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Sopra Steria Group achète des prestations de conseil à PwC. Le rôle de Monsieur Jean-Luc Placet au sein de la société PwC est sans lien opérationnel avec les activités concernées. Ces prestations n’ont, pour Sopra Steria Group comme pour PwC, aucun caractère significatif, tant du point de vue de leur objet que du chiffre d’affaires concerné (moins de 1 % des achats du Groupe). Elles ne créent aucune dépendance réciproque. Ainsi, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a estimé que ces prestations ne sont pas constitutives d’une relation d’affaires significative susceptible de remettre en cause la qualification d’administrateur indépendant de Monsieur Jean-Luc Placet. Le Conseil d’administration a approuvé cette position. Une société civile immobilière détenue par Monsieur André Einaudi est propriétaire de locaux occupés par la Société depuis plusieurs années sur son site d’Aix-en-Provence. Le Conseil d’administration a estimé que cette situation n’est pas constitutive d’une relation d’affaires significative. Dans son évaluation, le Conseil d’administration a tenu compte de l’ancienneté, de la durée et du montant du bail signé antérieurement à la nomination de Monsieur André Einaudi en tant qu’administrateur. Il a noté le caractère habituel pour le Groupe de la location de ses bâtiments. En effet, sauf exception, le Groupe n’en est pas propriétaire. Il a enfin vérifié l’absence de dépendance du bailleur vis-à-vis de ce contrat. La Société n’a identifié aucune autre relation d’affaires avec les administrateurs indépendants. ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT 1.2.7. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général étant dissociées, il n’a jusqu’à présent pas été institué d’administrateur référent. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a décidé d’engager une réflexion à ce sujet conformément à la recommandation formulée par l’AMF dans son rapport 2021 sur le gouvernement d’entreprise. La relation du Conseil d’administration avec les actionnaires est confiée au Président du Conseil d’administration (cf. section 1.1.1. Rôle des dirigeants mandataires sociaux du présent chapitre, page 52).

Axway Software est une société consolidée, comme Sopra Steria Group, dans les comptes de Sopra GMT. Le Conseil d’administration estime, en accord avec le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, que l’appartenance de Monsieur Michael Gollner et de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys au Conseil d’administration de la société Axway Software ne remet pas en cause leur qualité d’administrateurs indépendants : si le Conseil d’administration de Sopra Steria Group est p régulièrement tenu informé de la situation et des performances opérationnelles et financières d’Axway Software, il ne délibère pas des activités courantes et des investissements de cette société ; la procédure concernant les conflits d’intérêts potentiels p s’applique, le cas échéant, aux délibérations concernant Axway Software ; la présence d’administrateurs indépendants communs aux p Conseils d’administration de Sopra Steria Group et d’Axway Software assure l’existence d’un point de vue indépendant de l’actionnaire de référence sur les questions regardant les deux sociétés et sur leur stratégie. Au titre du critère 3 Des membres du Conseil d’administration peuvent exercer une fonction ou avoir un intérêt, dans une société potentiellement cliente, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil de Sopra Steria Group ou de son actionnaire de référence. Le Conseil d’administration détermine alors, en s’appuyant notamment sur les travaux préalables du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise si la nature, l’objet ou l’importance de cette relation d’affaires sont susceptibles d’affecter sa qualification d’administrateur indépendant. En cas de relation d’affaires, son caractère significatif est déduit de la vérification de différents critères, notamment : nature stratégique de la prestation ; p dépendance réciproque ; p volume d’affaires (en particulier lorsqu’il est supérieur à 1 % du p chiffre d’affaires annuel) ; mode de sélection et fréquence de la remise en concurrence ; p participation de l’administrateur à la relation d’affaires. p

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