Document d'Enregistrement Universel 2019

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages versés durant l’exercice auxcmandataires sociaux

„ Marc BALLU, Directeur Général Délégué, perçoit une rémunération variable annuelle, qui est adaptée à son périmètre de responsabilité personnelle à l’intérieur du Groupe, selon les principes suivantsc: „ Bonus Cible (BC)c: Son Bonus Cible est déterminé en fonction des objectifs d’ Operating Cash Flow Before Tax annuel (OCFBT =cEBITDA +cvariation de BFR) de son périmètre de responsabilité personnellec; „ fourchette de variation du bonus en fonction de l’atteinte de l’objectif d’OCFBTc: En fin d’exercice un Bonus Atteignable (BA) est calculé en fonction de l’OCFBT atteintc: Ce Bonus Atteignable peut varier linéairement entre 70c% et 130c% du Bonus Cible. Par exemple pour une atteinte à 90c% de l’OCFBT, le Bonus Atteignable serait de 90c% du Bonus Ciblec; „ ce Bonus Atteignable (BA) est ensuite pondéré en fonction de l’Évaluation Qualitative (EQ) de la performance individuelle durant l’exercicec: cette pondération a une fourchette allant de 0c% à 100c% du Bonus Atteignable (BA)c; „ le Bonus Payé est constitué du produitc: (BA) x (EQ)c; Son Bonus Cible est fixé à 42c000c£ pour l’exercice 2019/2020 et pourra varier entre 29c400c£ et 54c600c£. „ Pour le Directeur Général Délégué, Franck BALLU, ayant quitté la société BERTHOUD Agricole le 12cseptembre 2019, il n’y a pas de Bonus Cible. „ Pour le Directeur Général Délégué, Cyril BALLU, le Bonus Cible est fixé à 23c500c€ pour l’exercice 2019/2020 pondéré en fonction de l’Évaluation Qualitative (EQ). Rémunération exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération exceptionnelle. 6.7.2.2.3

Principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant laƤrémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables auxƤdirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019/2020

6.7.2.2

En application de la loi n°c2016-1691 du 9cdécembre 2016 (loi SapincII) et des dispositions du nouvel articlecL.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, en raison de leurs mandats pour l’exercice 2019/2020, doivent être soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur le texte suivantc: Les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe au titre de leurs mandats. Elle est déterminée en prenant en compte la complexité des missions, les compétences et l’expérience nécessaires pour exercer ces mandats. Rémunération variable annuelle descdirigeants mandataires sociaux „ Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération variable annuelle. „ Le Directeur Général Guerric BALLU a quitté EXEL Industries le 17cdécembre 2019, il n’y a pas de bonus cible. Yves BELEGAUD qui l’a remplacé, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019/2020. 6.7.2.2.2 6.7.2.2.1 Rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux

6

Les stock-options, bon de souscription d’action (BSA) et bon de souscription decparts de créateur d’entreprise (BSPCE)

6.7.2.2.4

Il n’y a aucun plan de stock-options, ni BSA, ni BSPCE.

Ratio d’équité

6.7.2.3

2017/2018 2016/2017 2015/2016 2014/2015

2018/2019

Président du Conseil d’Administration Patrick BALLU Ratio sur la rémunération moyenne

1,07

1,16

1,12

1,40

1,87

Ratio sur la rémunération médiane

1,27

1,39

1,42

1,73

2,17

Directeur Général

Guerric BALLU

Ratio sur la rémunération moyenne

6,65

7,97

6,81

6,83

5,92

Ratio sur la rémunération médiane

7,95

9,56

8,58

8,46

6,86

Directeur Général Délégué

Marc BALLU

Ratio sur la rémunération moyenne

5,34

5,65

5,55

6,73

6,24

Ratio sur la rémunération médiane

6,39

6,77

6,98

8,34

7,23

Directeur Général Délégué

Franck BALLU

Ratio sur la rémunération moyenne

0,40

1,56

1,50

1,50

1,61

Ratio sur la rémunération médiane

0,48

1,88

1,89

1,86

1,87

Directeur Général Délégué

Cyril BALLU

Ratio sur la rémunération moyenne

2,17

2,20

2,06

1,80

1,5

Ratio sur la rémunération médiane

2,59

2,64

2,59

2,23

1,74

Groupe EXEL Industries I Document d’Enregistrement Universel 2019

115