Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme

AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ’ensemble de la période considérée Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées

Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. En 2023, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Si la somme des FCF est : • inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ; • comprise entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7 milliards d’euros ; • supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %. Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ), hors effets de périmètre et de change. Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2 milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26 février 2020. 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après.

Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieursmembres du Panel

EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance

Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % PRINCIPE

Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2020, 2021 et 2022

DÉFINITIONS Somme des “FCF“

AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des actions soumises à cette condition de performance

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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020