Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme

Autres règles applicables Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à leur droit à recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation (applicable aux dirigeantsmandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’inter- diction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. Ainsi, Monsieur Emmanuel FABER s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéfi- ciaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président-Directeur Général. Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva- tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimumd’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. Par ailleurs, sur proposition du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dis- positif par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser- vation à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, le 18 février 2019, et de l’attribution de GPS décidée lors de sa séance du 24 juillet 2019.

Concernant le critère de performance financier externe, la compo- sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des GPS comme pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 suite aux restructurations du groupe TheKraft Heinz Company en faisant partie. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans. Condition de présence L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri- bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata temporis . Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, depuis 2019, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis , calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re- commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles. Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Depuis 2013, le Conseil d’Ad- ministration ne met en place que des plans de type “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation).

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