Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance

Danone propose également aux Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions ainsi que des visites régulières sur sites. Par ailleurs, les Administrateurs participent de façon régulière aux événements significatifs organisés par Danone. De plus, au cours de son mandat, tout Administrateur reçoit régu- lièrement une revue de presse comprenant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des notes d’analystes concernant l’action DANONE. Procédure relative aux conventions réglementées et courantes Conformément au nouvel article L.22-10-2 du Code de commerce (ancien article L.225-39 dudit Code), et sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci.

La mise en œuvre de cette procédure en 2020 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exer- cice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Gouvernance du 4 février 2021 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 18 février 2021 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuaient de revêtir cette qualification. Implication des Administrateurs au-delà du Conseil Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec le Président-Directeur Général, et en se réunissant plusieurs fois de manière informelle. En particulier : • ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses Pôles ; • ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ; • ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ;

• ils participent à des visites sur site ; • ils assistent à l’Assemblée Générale.

Activité et travaux du Conseil d’Administration Réunions et assiduité

6 12 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

97 % 95 %

2h52 5h10

TAUX DE PARTICIPATION

DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONS

2020 2019

2020 2019

2020 2019

Dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, les Administrateurs ont été fortement sollicités. Ainsi, ils se sont réunis 12 fois au cours de l’année. Un grand nombre de réunions a été tenu par visioconfé- rence compte tenu du contexte de crise sanitaire. Les Administrateurs ont ainsi été régulièrement informés de l’impact de cette crise tant d’un point de vue sanitaire que sur les activités de l’entreprise, sur les différents métiers et zones géographiques, ainsi que des mesures prises pour limiter ses conséquences sur les salariés et autres parties prenantes, à l’occasion de réunions extraor- dinaires qui portaient également sur les implications stratégiques de cette crise à moyen et long terme. Ils ont également échangé de manière régulière avec le Top Management, notamment via des

outils digitaux pendant la période de confinement. L’information des Administrateurs a également été assurée par l’envoi hebdomadaire de revues de presse étoffées et de notes d’analystes mensuelles. Aussi, une part significative des travaux du Conseil en 2020 a été en lien avec la gestion de la crise sanitaire et ses impacts, financiers et opérationnels. L’engagement des Administrateurs peut être souligné notamment en raison de leur taux de présence très élevé à de nombreuses réunions organisées de manière extraordinaire, et ce alors même que les convocations à ces réunions ont parfois été réalisées dans des délais très courts.

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DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020