Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance

• participé auprocessus de sélectionet de recrutement des candidats dans le cadre du renouvellement du Conseil d’Administration et a notamment rencontré plusieurs candidats et échangé sur l’adé- quation des différents profils avec plusieurs Administrateurs ; • participé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société : rencontre individuelle avec une quinzaine d’investisseurs clefs de Danone afin d’échanger notamment sur des sujets de gouvernance et de Responsabilité Sociale de l’Entreprise ; • revu les questionnaires de conflit d’intérêts complétés par chaque Administrateur ; • participé à l’évaluation du Conseil notamment dans le cadre de sa préparation avec un cabinet de consultants indépendants et de l’élaboration de ses conclusions et du suivi de la mise en place des recommandations ; • participé à la réflexion et aux échanges concernant le plan de succession du management de Danone. Dialogue actionnarial La responsabilité des relations investisseurs revient au Président- Directeur Général assisté de laDirection Financière dans le cadre d’un dialogue régulier et d’événements dédiés tels que les annonces des résultats financiers et les événements Investisseurs. Les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres dédiées avec les investisseurs sont disponibles sur le site internet de Danone : www. danone.com (Onglet Investisseurs/ Publications & Événements/ Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs). Par ailleurs, le dialogue avec les actionnaires en matière de gouver- nance est également porté par l’Administrateur Référent dont les prérogatives en la matière ont été renforcées en 2017. Au cours de l’automne 2020, l’Administrateur Référent a rencontré une quinzaine d’investisseurs représentant environ 30 % du capital de Danone. Les discussions ont porté sur les enjeux de gouvernance, notamment en termesd’organisationdes travaux duConseil en2020, de fonctionnement du Conseil y compris la création d’un nouveau Comité Stratégie&Transformation, d’évolution de la composition du Conseil, de combinaison des fonctions de Président et de Directeur Général, ainsi que sur les attentes des investisseurs en matière d’allocation de capital. Les sujets de rémunération des dirigeants, notamment en termes de nature et de mesure des critères de performance, ont également été évoqués. Ces échanges ont permis par ailleurs d’approfondir avec les action- naires les modalités de mise en œuvre par Danone de son nouveau statut de société à mission, les différentes mesures déployées par Danone pour préserver la santé de ses salariés dans le contexte du Covid-19, ainsi que le projet de plan d’adaptation Local First annoncé le 23 novembre 2020. Le Conseil a été tenu informé de ces discussions. Ce dialogue renforcé et poursuivi au début de l’année 2021, notamment autour des enjeux de gouvernance, a permis la prise en compte des points d’intérêts et d’attention des investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la gouvernance de l’entreprise (voir paragraphe Mode de gouver- nance ci-avant). matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont accom- plies en toute indépendance et objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil :

Participation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil d’Administration L’Administrateur Référent : • peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou demembre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités ; • en particulier, il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il n’est pas Président ou membre de ce Comité. Moyens L’Administrateur Référent : • a accès à tous les documents et informations qu’il juge néces- saires à l’accomplissement de samission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président-Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels ; • peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission. Compte-rendu L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. Travaux en 2020 En 2020, l’Administrateur Référent a notamment : • entretenu un dialogue régulier avec lePrésident-Directeur Général et les équipes de la Direction Générale, à travers notamment des interactions régulières et individuelles avec les membres du Comité Exécutif, en particulier plusieurs entretiens avec le Directeur Général Ressources Humaines ; • participé à la préparation de l’ordre du jour des Conseils et du Comité Gouvernance ; • organisé et présidé deux réunions des Administrateurs externes ; • s’est entretenu régulièrement au cours de l’année avec les autres Administrateurs ; • participé à l’évolution de la composition du Conseil notamment dans le cadre de son renouvellement, en collaboration avec le Secrétaire du Conseil et avec le support d’un cabinet extérieur spécialisé en recrutement ; Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Politique de diversité du Conseil d’Administration et des Comités Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de sa compo- sition pour atteindre une représentation équilibrée, notamment en

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