DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Ce protocole de négociation sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mars 2022. Les mandataires sociaux concernés au jour de l’opération et n’ayant pas participé aux délibérations ni pris part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce sont les suivants : Laurent Mignon, Catherine Halberstadt (représentant permanent V de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Daniel de Beaurepaire, Dominique Duband et Christophe Pinault. dans sa séance du 13 décembre 2021 : la conclusion d’une V convention de refacturation relative au Schéma Directeur Immobilier entre Natixis, BPCE et Natixis Immo Exploitation (les autres sociétés du Groupe ayant vocation à adhérer à ladite convention par voie d’avenant). Cette conventionvise à rationaliser les implantations immobilières de la Communauté BPCE et de Natixis en Ile-de-France et s’accompagne d’un projet de transformation des modes de travail. Il est précisé qu’il est dans l’intérêt de Natixis d’adhérer au programme commun de transformation et de gestion des implantations immobilières du Groupe BPCE. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mars 2022. Les dirigeants communs n’ayant pas participé aux délibérationsni pris part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce sont les suivants : Laurent Mignon (président du conseil d’administrationde Natixis V et président du directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du comité de direction générale de BPCE) et Nicolas Namias (directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE). Depuis la clôture de l’exercice 2021 et dans sa séance du 10 février 2022, le conseil d’administration a autorisé trois nouvelles conventions réglementées au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce : la conclusion de deux traités d'apport, l'un entre Kimo (Holding V Assurances) et Natixis, l'autre entre Shiva (Holding Paiement) et Natixis et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, prévues auxdits traités. Il est précisé que ces opérations sont justifiées au regard de l’intérêt de Natixis eu égard notamment au caractère équitable de la valorisation des métiers Assuranceset Paiements, étant précisé que ces opérations viennent parachever le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF au sein du Groupe BPCE, les métiers de l’Assuranceet des Paiementsétant désormaisdirectementrattachés à BPCE, permettant à Natixis de se recentrer sur les métiers globaux en y dédiant les ressources nécessaires. Ces traités seront soumis à l’approbationde l’assembléegénérale du 22 mars 2022. Les mandataires sociaux concernés au jour de l’opération et n’ayant pas participé aux délibérations ni pris part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce sont les suivants : LaurentMignon (président du conseil d'administrationde Natixis et V président du directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanentde BPCE au conseil de Natixis et membre du comité de direction générale de BPCE), Sylvie Garcelon, Dominique Garnier, Philippe Hourdain, Catherine Leblanc, Didier Dousset, Dominique Duband, Laurent Roubin et Christophe Pinault. la conclusion d’un protocole d’accord relatif au transfert de V moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albiant-IT, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions et approuvé l’ensemble des conditions et modalités, notamment financières, dudit protocole.

Contrat de travail et/ou contrat de prestations de service Il est précisé qu’aucun administrateur n’est lié par un contrat de travail et/ou un contrat de prestations de services avec laSociété. D – Conventions dites « réglementées » Charte interne Conformémentà la recommandationde l’AMF n° 2012-05, le conseil d’administration de Natixis, lors de sa séance du 17 février 2013, s’est doté d’une charte interne des conventionsréglementées,mise à jour respectivement le 17 décembre 2014 afin d’y intégrer les modifications apportées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, le 11 février 2021 pour tenir compte des dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « loi Pacte » et le 13 décembre 2021. Cette charte a pour objet de définir les critères permettant de qualifier une convention de « convention réglementée » conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Elle décrit notamment la procédure à suivre depuis l’information du conseil d’administration jusqu’à l’approbation par l’assemblée générale annuelle au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes. Conventions réglementées autorisées et déclassées au cours de l’exercice 2021 Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration a autorisé trois nouvelles conventions réglementées au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce : dans sa séance du 23 juin 2021 : la mise en place à titre V temporaire d’opérations croisées Open money market (sans date de maturité) avec option de remboursementanticipé avec préavis entre BPCE et Natixis pour un montant d’environ 47 milliards d’euros (soit l’équivalent de 42,75 milliards d’euros correspondant au besoin NSFR de Natixis) pour un prix compris entre 5 et 15 bp (avec revue de ce dernier semestriellement en fonction des conditions de marché à date). L’opération est justifiée au regard de l’intérêt social de Natixis et du Groupe BPCE afin de respecter les exigences prudentielles relatives au ratio NSFR applicables à compter du 28 juin 2021 et dans l’attente d’une autorisationformelle d’exemptionde la part de la BCE. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2022. Les dirigeants communs n’ayant pas participé aux délibérationsni pris part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce sont les suivants : Laurent Mignon (président du conseil d’administrationde Natixis V et président du directoire de BPCE), Catherine Halberstadt (représentant permanent de BPCE au conseil de Natixis et membre du comité de direction générale de BPCE) et Nicolas Namias (directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE) ; dans sa séance du 22 septembre 2021 : la conclusion du V protocole de négociation relatif au transfert des activités Assurance et Paiements par Natixis à BPCE. Il est précisé que l’opération est justifiée au regard de l’intérêt de Natixis et du groupe BPCE, eu égard notamment au caractère équitable de la valorisation des métiers « Assurance » et « Paiements», étant précisé que le projet envisagé parachèverait le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF au sein du Groupe BPCE, les métiers de l’Assurance et des Paiements étant désormais directement rattachés à BPCE, mieux apte à en assurer le développement futur en lien avec ses clients premiers, ce qui permettrait à la Société de se recentrer sur ses cœurs de métiers traditionnels en y dédiant les ressources nécessaires.

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