DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes individuels et annexes

Note 1

Événements significatifs

Ce projet comporte un volet organisationnel qui devrait notamment se traduire par : le rattachement direct à BPCE des métiers Assurance et V Paiement ; le regroupement au sein d’un nouvel ensemble des métiers au V service de laGrande Clientèle et Gestion d’actifs et de fortune. Il comprend en particulier les étapes suivantes qui devraient être mise en œuvre d’ici la fin du premier trimestre 2022 : l’apport par Natixis à une société intégralement détenue par i. BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans Natixis Assurances ; l’apport par Natixis à une société intégralement détenue par ii. BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans Natixis Payment Solutions, Partecis et Natixis Payment Holding (NPH), filiales de Natixis qui exercent actuellement les activités du métier paiement du Groupe BPCE ; la distribution par Natixis à ses actionnaires des titres de la iii. Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus en rémunération, respectivement, de l’apport Assurances et de l’Apport Paiements ; et l’acquisitionpar BPCE de l’intégralitédes actions reçues par les iv. bénéficiaires d’actions gratuites dans la Holding Assurances et la Holding Paiementsau titre de la distributionen conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Au terme de l’opération projetée, BPCE détiendrait directement l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Holding Assurances et de la Holding Paiements. Simultanément à la distribution susmentionnée, Natixis procédera à une augmentation de capital qui sera intégralement souscrite par BPCE pour un montant d’environ1.7milliardd’ euros afin de restaurer ses fonds propres. Le conseil d’administration de Natixis du 22 septembre 2021 a approuvé les termes du protocolede négociation,signé le même jour entre les parties, pour faire état de leurs discussions et définir les principes directeurs qui devraient guider la conclusion de la documentation définitive relative à l’opération projetée. La poursuite de la restructurationdu pôle Paiements, initiée en 2021 pour s’achever le 31 janvier 2022, a par ailleurs constitué un préalable au transfert du pôle à BPCE. Il a, dès lors, été tenu compte de ces opérations, et notamment des augmentations de capital réalisées au mois de janvier 2022, pour déterminer le montant des dépréciations à constituer sur les titres NPH au 31 décembre 2021.Ces derniers ont ainsi été dépréciés à hauteur de - 84,8 millions d’euros sur la base d’une valorisation de 220 millions d’euros correspondant à celle retenue dans les projets d’apports. Dans le cadre de ces opérations de réorganisation du pôle Paiements, il faut également noter la constatationd’une dépréciation de - 92,8 millions d’euros sur les titres Natixis Marco. Par ailleurs, les parties ont également annoncé le transfert par Natixis à BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans la société Natixis Immo Exploitation (NIE). Ce transfert s’inscrit dans un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE S.A. regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier. Il serait réalisé via une cession de 100 % des actions composant le capital social de NIE. Cette transaction pourrait intervenir au cours du 1 er trimestre 2022, concomitamment au transfert des effectifs de Workplace.

Coface 1.1 À la suite de l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence et réglementaires compétentes, Natixis et Arch Capital Group Ltd ont annoncé le 10 février 2021 la réalisation de la cession par Natixis d’une participation de 29,5 % dans le capital de Coface à Arch Financial Holdings Europe IV Limited, un affilié d’Arch Capital Group Ltd., au prix de 9,95 euros par action (dividende attaché). Depuis, Natixis n’est plus représentée au conseil d’administrationde Coface. Au lendemain de cette opération, la participation résiduelle dans Coface, classée en « Autres Titres Détenus à Long Terme » était de 12,7 %. Au cours du 2 nd semestre 2021, Natixis a cédé au marché 4 226 361 actionsde Coface, ce qui porte sa participation résiduelle à 10,04 % au 31 décembre 2021, représentant un montant de 155,8 millions d’euros. Le résultat constaté sur l’exercice 2021 concernant ces opérations s’élève à - 1,8 million d’euros. Le 6 janvier 2022, Natixis a annoncé le succès de la cession de l’intégralité de sa participation résiduelle dans l’entité Coface, au prix de 11,55 euros par action, réalisée dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Cette cession affectera les comptes de Natixis du 1 er trimestre 2022. Le 9 février 2021, BPCE S.A. avait annoncé son intention d’acquérir les actions du capital de Natixis S.A. qu’elle ne détenait pas (soit environ 29,3 % au 31 décembre 2020), et de déposer une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Après l’obtention du visa de l’AMF sur la conformité de l’opération et des différentes autorisations réglementaires requises, l’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions Natixis s’est déroulée du 4 juin jusqu’au 9 juillet inclus. Conformément à l’avis de l’Autorité des Marchés Financiers (D&I n° 221C1758 du 13 juillet 2021), BPCE a procédé, le 21 juillet 2021, au retrait obligatoire de toutes les actions Natixis qui n’avaient pas été apportées à l’offre publique, aux mêmes conditions financières que l’offre publique d’achat simplifiée, soit 4 euros par action de la société Natixis. En conséquence, du fait de la mise en œuvre réussie du retrait obligatoire, Natixis n’est, depuis le 21 juillet 2021, plus cotée en Bourse. Au 31 décembre 2021, BPCE détient la totalité du capital et des droits de vote de Natixis (hors actions autodétenues et accords de liquidité). Cette opérations’inscrit dans le cadre d’un projet industriel ambitieux au service du développement des métiers de Natixis et de la simplification de ses filières fonctionnelles. Dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Natixis 1.2

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