DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Compte consolidés et annexes

Au 31 décembre 2021, BPCE détient la totalité du capital et des droits de vote de Natixis (à l’exception des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et de ses filiales émises par Natixis, encore en période d’indisponibilité ou de conservation à cette date, ayant fait l’objet d’un contrat de liquidité et des actions Natixis autodétenues par cette dernière). Cette opérations’inscrit dans le cadre d’un projet industriel ambitieux au service du développement des métiers de Natixis et de la simplification de ses filières fonctionnelles. Ce projet comporte un volet organisationnel qui se traduira par : le rattachement direct à BPCE des métiers Assurance et V Paiements ; le regroupement au sein d’un nouvel ensemble des métiers au V service de la Grande Clientèle et Gestion d’actifs et defortune. Ce projet progresse selon son propre calendrier et se traduira par une mise en œuvre opérationnelle au premier trimestre 2022. Il comprend les étapes suivantes : l’apport par Natixis à une société intégralement détenue par i. BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans Natixis Assurances ; l’apport par Natixis à une société intégralement détenue par ii. BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans Natixis Payment Solutions, Partecis et Natixis Payment Holding (NPH), filiales de Natixis qui exercent actuellement les activités du métier Paiements du Groupe BPCE ; la distribution par Natixis à ses actionnaires des titres de la iii. Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus en rémunération, respectivement, de l’apport Assurances et de l’Apport Paiements ; et l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions de la Holding iv. Assurances et la Holding Paiement reçues par les bénéficiaires d’actions gratuites au titre de la distributionen conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par les contrats de liquidité. Au terme de l’opération projetée, BPCE détiendra directement l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Holding Assurances et de la Holding Paiements. Simultanément à la distributionsusmentionnée,Natixis réalisera une augmentation de capital qui sera intégralement souscrite par BPCE pour un montant d’environ 1,7 milliard d’euros, afin de restaurer les fonds propres de Natixis. Le conseil d’administration de Natixis du 22 septembre 2021 a approuvé les termes du protocolede négociation,signé le même jour entre les parties, pour faire état de leurs discussions et définir les principes directeursqui devaient guider la conclusionéventuellede la documentation définitive relative à l’opération projetée. En conséquence, Natixis a classé dans les comptes du 31 décembre 2021, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les actifs et passifs des filiales des métiers Assurance et Paiements, en « Actifs non courants destinés à être cédés » et en « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » et les éléments de résultat de ces deux métiers sur la ligne du compte de résultat « Résultat net d’impôt sur activité abandonnée » (cf. note 2.6) . Par ailleurs, les parties ont également annoncé étudié le transfert par Natixis à BPCE de l’intégralité des actions détenues par Natixis dans la société Natixis Immo Exploitation (NIE). Ce transfert s’inscrit dans un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE S.A. regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier. Il s’est concrétisé par la cession de 100 % des actions composant le capital social de NIE intervenue au cours du 1 er trimestre 2022, concomitamment au transfert des effectifs de Workplace.

Ainsi, au 31 décembre2021, Natixis a classé les actifs et passifs de l’entité NIE respectivement en « Actifs non courants destinés à être cédés » et en « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés », suivant les modalités décrites en note 2.6. Le processus d’information-consultation des institutions représentatives du personnel concernées au sein du Groupe BPCE a été initié le 23 septembre2021. Ces dernières ont émis leur avis le 11 janvier 2022. Le conseil d’administration de Natixis du 10 février 2022 a par la suite approuvé et autorisé la signature des traités d’apport relatifs aux apports des activités Assuranceet Paiementsaux deux holdings précitées, et a arrêté les projets de résolutions qui lui ont été soumis portant notamment sur la distribution aux actionnaires des titres reçus en échange des apports et l’augmentation de capital sous réserve de l’obtention de l’accord de la Banque Centrale Européenne (obtenu le 28 février 2022). Lancement d’un programme 1.2.3 de transformation et d’efficacité opérationnelle Natixis a annoncé le 5 novembre 2020, le lancement d’un programme de transformation et d’efficacité opérationnelle permettant de dégager environ 350 millions d’euros d’économies de coûts pérennes à fin 2024 (~270 millions d’euros de coûts exceptionnels associés sur la période), incluant notamment la transformation du métier Actions de la Banque de grande clientèle. Pour répondre aux enjeux auxquels elle est confrontée, Natixis continuera par ailleurs à faire évoluer son modèle opérationnel dans un objectif de compétitivitéen s’appuyant sur ses expertises solides et diversifiées. Cette logique d’anticipation, d’adaptation et de développement a conduit Natixis, depuis 2016, à organiser ses fonctions supports autour de deux pôles d’activitésen Europe : Paris et Porto. C’est dans la continuité de ce schéma d’organisation qu’un projet de développement du centre de Porto a été présenté fin janvier 2021 aux partenaires sociaux. Ce dernier consiste à : poursuivre le développement à Porto des fonctions supports qui V y sont déjà implantées ; positionner à Porto une partie d’autres fonctions supports. V Ce projet, permet aussi de confirmer la place de Porto comme un centre d’excellence et d’expertise. La revue stratégique de l’activité dérivés actions a par ailleurs conduit à confirmer son importancepour Natixis et à la repositionner sur les clientsstratégiques tout en réduisant le niveau de risques. Pour mettre en œuvre les différents volets de ces projets dans les meilleures conditions, un plan de mobilité interne et externe des ressources au sein des périmètres concernés a été proposé. Ce plan est ouvert depuis le 21 juin 2021 et repose sur 3 principes clés suivants : une priorité donnée à la mobilité interne ; V l’absence de départs contraints ; V un accompagnement des projets de départ externe sur une base V de strict volontariat. En lien avec ce programme, Natixis a constitué une provision pour restructuration qui inclut les dépenses directement liées à la restructuration et représentative essentiellement d’une estimation de coûtssociaux et d’accompagnement, pour 14,8 millions d’euros.

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