DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Conventions réglementées

Conventions réglementées 2.6

trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégiedu Groupe. Un avenant à cette convention a été conclu le 2 janvier 2019 afin de modifier le montantde la rémunérationpour le ramenerà un montant de 1 300 k€ HT pour les années civiles 2019 et 2020. Le Conseil d’administrationréuni le 4 décembre2018 a autorisécette révision. Les prestationscouvertespar cette conventionsont : conduite de la politique et définitionde l’orientationstratégiquedu p Groupe ; assistanceà l’établissementdu plan d’affaires ; p contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et p internationaux ; développementinterneet externedes activitésdu Groupe ; p assistanceen matièrede croissanceexterne ; p événementield’entrepriseet relationsclients ; p assistancedans le cadre du recrutementde cadresdirigeants ; p assistanceet recherchede solutionsen matièred’ingénieriejuridique p et fiscale ; assistanceen matièrefinancière,de comptabilitéet de gestion. p Pour la période du 1 er  octobre 2019 au 30 septembre2020, la société DBG Finances a facturé une somme de 1 300 k€ à la société Derichebourgau titre de cette convention.Ce montant,établi selon un budget prévisionnel de dépenses, couvre notamment les éléments de rémunération versés par cette société à MM. Daniel Derichebourg, Thomas Derichebourg, Boris Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir tels que détaillésen section2.4. Contrat de licence de marque 2.6.3 Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1 er  mars 2009 pour une durée ferme de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg,et la société Derichebourg pour l’utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisationet un développementde sa propreclientèle. Le Conseil du 4 décembre2018 a autorisé la conclusiond’une nouvelle conventionaux mêmesconditionspour une nouvellepériodede 10 ans à compterdu 1 er mars 2019. Le montant de la redevance, après prise en compte de la mise à jour d'un rapport d'un expert indépendant en matière de propriété intellectuelle,a été fixé à 0,07 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Environnement,et à 0,12 %du chiffre d’affaires consolidé de la divisionMultiservices. La chargede l’exerciceau titre de ce contrats’élèveà 2 061 k€.

Dispositions relatives aux conventions 2.6.1 réglementées (Article 21des statuts) « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs,l’un de ses actionnairesdisposantdes droits de vote supérieurau pourcentagefixé par l’articleL. 225-38du Code de commerceou s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseild’administration. Il en est de même des conventionsauxquellesune des personnesvisées à l’alinéaprécédentest indirectementintéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le directeur général, l’un des directeursgénérauxdéléguésou l’un des administrateursde la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale,dirigeantde cette entreprise. Les dispositionsqui précèdentne sont pas applicablesaux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Présidentdu Conseild’administration. La liste et l’objet en sont communiquéspar le Président aux membres du Conseild’administrationet aux Commissairesaux comptes. » Procédure d’évaluation des conventions courantes En applicationde l’article L. 225-39 du Code de commerce,le Conseil d’administrationa décidé de mettre en place lors de sa réunion du 3 décembre 2020 une procédure permettant d’évaluer régulièrementsi les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure sera mise en œuvre par le Secrétariat Général qui déterminera les critères permettant de qualifier une convention courante (activité, conditionsfinancières...). Aucune nouvelle conventionréglementéen'a été conclue au cours de l'exercice. Les conventions décrites aux paragraphes 2.6.2 et 2.6.3 ont été concluesau cours d'exercicesantérieurset se sont poursuiviesau cours de cet exercice. Convention de prestations de services 2.6.2 Une convention de prestations de services a été conclue, à effet du 1 er  janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouveléeau 1 er  janvier 2015 puis au 1 er  janvier 2018 pour des durées successivesde

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