DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires exécutifs

Il ne bénéficie d'aucune attribution d'actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de régime de retraite supplémentaire. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce,l'assembléegénéralemixte du 10 février 2021 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Daniel Derichebourg au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels que présentésdans le présentrapport. Directeur généraldélégué M. AbderrahmaneEl Aoufir ne perçoit pas de rémunérationau titre de son mandatde Directeurgénéraldélégué. Rémunérationfixe Le Directeur général délégué perçoit une rémunération annuelle fixe déterminéeau regarddes responsabilitésexercées. Elle lui est versée par la société Coframétal,dans le cadre d'un contrat de travail préexistant et par la société DBG Finances à hauteur de 19 k€. Cette rémunérationfixe s'élève à 300 000 €/an, payée sur 13 mois. Au mois d’avril 2020,M. El Aoufir a choisi de renoncertemporairement à 30 % de sa rémunération fixe pour la période allant d’avril à septembre 2020 en raison de la situation sanitaire et de ses conséquenceséconomiques Comptetenu des résultatssatisfaisantsenregistréspar le Groupe,M. El Aoufir percevra la totalité de sa rémunération fixe pour l'exercice 2019/2020. Rémunérationvariable Au titre de son contrat de travail, M. El Aoufir peut bénéficier d’une part variablede rémunération. La rémunérationannuelle variable est déterminée sous des conditions de performance en fonction des résultats du Groupe sur la base de critèresquantitatifset qualitatifssuivants: les critères quantitatifs reposent notamment sur des indicateurs p financiers permettant d’apprécier la performance financière du Groupe (montantdu résultat net consolidéde la Société, l’Ebitda, la croissancedu chiffred’affairesdu Groupe); les critères qualitatifsreposentsur des objectifs de poursuiteet mise p en œuvre de la stratégie du Groupe, de réalisation d’opérationsde croissance externe, de poursuite du développementde l’activité du Groupe, de mise en œuvre d’opérations de cessions ou d’acquisitions,de repositionnementsstratégiques. La rémunérationannuellevariablesera égale au maximumà une année et demie de rémunérationfixe. Elle sera déterminéeselon la formulesuivante: Rémunérationvariableannuelle= A + B + C , où A représente la composante de la prime basée sur la performance p financièrede l’exercice. A = (Ebitda courant de l’exercice - 120 M€)*0,15%. Le montant A ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 60 % de la rémunération annuellefixe. Rémunération deM. Abderrahmane ElAoufir, 2.4.1.2.2

B est destinéà prendreen comptela performancepluriannuelle. p B = B1 + B2 + B3. LemontantB ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 45 %de la rémunération annuelle fixe,avec B1 = ((Dividendesau titre de l’exercice n-2 + Dividendes au titre ● de l’exercicen-1 + Dividendesau titre de l’exercicen)/3)*0,25% B2 = (((EBITDA courant n-2 - 120 M€) + (EBITDA courant n-1 ● -120 M€)+ (EBITDAcourantn - 120 M€))/3)* 0,075% B3 = 0 si R>3,01, ● – 20 000 €, si R comprisentre 2,01 et 3 – 40 000 € si R comprisentre 1,01 et 2 – 60 000 € si R inférieurou égal à 1, avec – R = (Ratio de Levier n-2 + Ratio de levier n-1+Ratiode levier n)/3 – B1, B2, B3 ne peuventêtre négatifs. C, un montant compris entre 0 et 45 % de la rémunération fixe p annuelle,soumispar le Directeurgénéralau Comitédes nominations et des rémunérations, destiné à récompenser l’atteinte d’objectifs individuelspréétablis. Le Comité des nominations et des rémunérations se réserve la possibilité de proposer au Conseil de réajuster en fin d'exercice le montant de la rémunération variable annuelle en fonction des circonstanceset des événements. Une rémunération exceptionnellepeut, le cas échéant, être attribuée en cas de réalisation de missions particulières, telles que l'intégration d'une opérationde croissanceexternesignificative. Il est précisé que le versementdes éléments de rémunérationvariables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunérationdans les conditions prévuesà l’articleL. 225-100du Code de commerce. Aucune modificationn'est apportée à ces modalités de détermination de la rémunérationannuellevariable. En applicationde ce qui précède, la rémunérationvariable annuelle de M. Abderrahmane El Aoufir due au titre de l'exercice 2019/2020 s'élèveà 301.311€ (376.851€en 2018/2019). Avantagesen nature Un véhicule de type Citroën DS7 ou équivalentest mis à la disposition de M. El Aoufir par le Groupe. Il ne bénéficie d'aucune attribution d'actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de régime de retraite supplémentaire. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 10 février 2021 sera appelée à statuer sur les élémentsde la rémunération versés ou attribués à M. AbderrahmaneEl Aoufir au titre de l'exercice clos le 30 septembre2020, tels que présentésdans le présentrapport.

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