DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires exécutifs

Rémunération des membres du Conseil d’administration 2.4 et des dirigeants mandataires exécutifs

Rémunération autre que la rémunération fixe des administrateurs Messieurs Boris et Thomas Derichebourg exercent des fonctions opérationnellesdans le Groupeet perçoiventune rémunérationqui leur est versée par la société Derichebourg Environnement dans le cadre d’un contrat de travail, et par la société DBG Finances à hauteur de 13 000 € (pour chaqueexercice). Au mois d’avril 2020, Messieurs Boris et Thomas Derichebourg ont choisi de renoncer temporairementà 30 % de leur rémunérationfixe pour la périodeallant d’avril à septembre2020 en raison de la situation sanitaireet de ses conséquenceséconomiques Compte tenu de la reprise plus rapide qu'escomptée de l'activité du Groupe,MessieursBoris et Thomas Derichebourgpercevrontla totalité de leur rémunérationfixe pour l'exercice2019/2020. Avantagesen nature Messieurs Boris et Thomas Derichebourgbénéficient d'un véhicule de fonction. Un véhicule de type Lexus ou équivalent est mis à disposition de M. BorisDerichebourgpar le Groupe. Un véhicule de type Renault Zoé ou équivalentest mis à dispositionde M. Thomas Derichebourg par le Groupe. exécutifs Il est rappelé que s’agissant de l’exercice écoulé et conformément à l’article L. 225-37-2du Code de commerce,les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 7 février 2018, dans le cadre d’une résolution spécifique au Président-directeurgénéral et par l'assemblée générale mixte du 5 février 2019 concernantle Directeurgénéral délégué et n'a pas fait l'objet de modifications. Rémunérationfixe M. DanielDerichebourgne perçoit pas de rémunérationau titre de son mandatde Président-directeurgénéral. Une rémunérationfixe des administrateurslui est versée par la société Derichebourg SA. M. Daniel Derichebourg ne dispose pas de contrat de travail avec la sociétéDerichebourgou une sociétécontrôléepar cette dernière. Avantagesen nature Une Citroën DS3 est mise à la disposition de M. Daniel Derichebourg par le Groupe. Rémunérations des mandatairesociaux dirigeants 2.4.1.2 Rémunération deM. DanielDerichebourg, 2.4.1.2.1 Président-directeur général

Politique de rémunération des 2.4.1 mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration,sur propositiondu Comité des nominations et des rémunérations du 2 décembre 2020, soumet à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 10 février 2021 la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administrationsur propositiondu Comité des nominationset des rémunérations. Conformémentaux dispositionsdes articles L. 225-37-2et R. 225-29-1 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conformeà l'intérêtsocial de la Société,qui contribueà sa pérennitéet s’inscritdans sa stratégiecommerciale. Pour éviter tout conflit d’intérêts, le Président-directeurgénéral et le Directeur général délégué ne prennent part ni aux délibérationsni au vote sur les élémentsde rémunérationset engagementsles concernant. La politique de rémunération 2020 et des mandataires sociaux dirigeants exécutifs est identique à celle votée par les assemblées généralesmixte du 7 février 2018 et du 5 février 2019. Chaque administrateurreçoit une rémunérationfixe liée à son activité dont le montant total maximum est voté en assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a fixé la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 160 000 €valable pour l'exerciceen cours jusqu'à nouvelledécisionde l'assembléegénérale. Répartitionde la rémunérationfixe des administrateurspour l’exercice2019/2020 La répartitionde la rémunérationfixe des administrateurs,dans la limite de l’enveloppe maximale votée lors de l’assemblée générale, est décidée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26 mai 2020, a décidé, sur acceptation des membres du Conseil eu égard au contexte économique,de réduire de moitié le montant qui leur est alloué et de le fixer à 80 000 €. Cette somme a été répartie égalitairement entre les différents administrateurs.Les rémunérationsau titre de l’exercice2019/2020ont été versées au mois de décembre 2020.M. Matthieu Pigasse a fait savoir qu’il ne souhaitaitpas percevoirde rémunération. La rémunérationdes membres duConseil 2.4.1.1 d'administration non dirigeants Rémunération fixedes administrateurs

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