DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Administrateursindépendants La définition d’un administrateur indépendant selon le Code AFEP-MEDEF est la suivante : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit

avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre

l’exercicede la libertéde jugement. »

Bernard Val

Matthieu Pigasse

Françoise Mahiou

Catherine Claverie

Critères à apprécier

Absence de statutde salariémandataire socialau cours des 5 années précédentes

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Absence de mandats croisés

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Absence de relations d’affaires significatives

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Absence de lien familial

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Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes Absence de statut d’administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans

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Absence de statut de dirigeant mandataire social non exécutif

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Absence de statut d’actionnaire important

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En applicationdes recommandationsdu Code AFEP-MEDEF,le Comité des nominationset des rémunérationsdu 2 décembre2020 a émis un avis sur l’indépendancedes membres du Conseil d’administrationau regard des critères d’indépendanceretenus pour la Société. Le Conseil d’administrationdu 3 décembre 2020, après prise en compte de cet avis, a considéréque M. MatthieuPigasse et M. BernardVal pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de leur formation, ainsi que de l’autorité et de l’expérience dont font preuve ces administrateursdans les activités de direction et d’administration d’entreprises et dans les domaines financiers. Le Conseil a toutefois considéré que cette exemptionne valait que jusqu’à la fin du mandat en cours de ces administrateurs. Il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : M. Daniel Derichebourg, M. Boris Derichebourg,M. ThomasDerichebourget CFER, représentéepar Mme Ida Derichebourgen raison de lien familiaux existants entre eux et de statut d'actionnaireimportant. Le Conseil est ainsi composé de 4 administrateursindépendantssur 8, soit plus du tiers des membresdu Conseil. Représentationdes femmesau seindu Conseil d’administration Le Conseil veille à maintenirune représentationéquilibréedes femmes et des hommesau sein de celui-ci. Le Conseil d’administration comporte actuellement 3 femmes sur 8 administrateurs,soit un pourcentage de 37,50 %, proche de 40 %. L’écart entre le nombre des administrateursde chaque sexe n’est donc pas supérieur à deux, en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-18-1du Code de commerce. Expertise Le Conseilveille à intégreren son sein des administrateursdisposantde compétenceset d’expertises variées dans différents domaines. Il veille ainsi à s'assurer de la complémentaritédes profils des administrateurs (expertiseinternationale,financière,industrielle,commerciale...).

Conflits d’intérêts 2.1.6 Dans le cadre de la loi, et conformémentau Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matièrede situationde conflitsd’intérêtset de déontologieboursière. À l’exception : du bail existant entre la Société des Demueyes, appartenant à la p famille Derichebourg,et dont le gérant est M. Daniel Derichebourg et la société Revival pour des locaux à Comines (59), moyennantun loyer annuelde 34 k€ ; du bail existant entre Mme Ida Derichebourget la société Polybuis p pour les locaux sis au 106, rue du Moulin-de-Cage, 92230 Gennevilliers :un terrain aménagéà usage de stockagede camions, vestiaires, bureaux, moyennantun loyer annuel de 45 k€. Ce bail a été concluantérieurementà sa prise de fonction ; de la convention de prestations de services conclue entre p Derichebourg et DBG Finances, visant à définir les modalités de l’interventionde DBG Finances dans la définitionet le pilotage de la stratégiedu Groupe(cf. 2.6.2) ; de la conventionde redevancede marque au titre de l’utilisationde p la marque Derichebourg conclue avec la société TBD Finances, contrôléepar la familleDerichebourg(cf. 2.6.3) ; du projet de cession de la SCI la Futaie et de la SCEA du Château p Guiteronde (société d'exploitation), au profit de la SCEV La Tour Guiterondedétenuepar CFER, contrôléepar la familleDerichebourg, à la valeur d’entreprisede 2 600 k€ ; du bail commercialentre la SCI IDA I, filiale de la société CFER, et la p société Derichebourg Multiservices Holding, filiale à 100 % de la Société, portant sur un ensemble immobilier (Immeuble Tour « ex-Pernod») à usage de bureaux sis au 51 Chemin des Mèches à Créteil(94), moyennantun loyer annuelde 600 k€.

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