DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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États financiers Comptes sociaux au 30 septembre 2020 Notes explicatives sur les comptes

d’impôt,soit 6 M€, constatésen charge au cours de l’exercice2017. La société s’est pourvue en cassation. La Cour de cassation belge a cassé le 17 septembre 2020 l’arrêt de la Cour d’appel de Mons au motif et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Liège. Aucune conclusion n’a été tirée dans les comptes, dans l’attente de la décision de la cour d’appelde Liège. Transactions avec les parties liées 3.18 3.18.1Contrat de licence de marque Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1 er mars 2009 pour une durée de dix ans entre la société TBD Finances,contrôléepar la famille Derichebourg,et la société DerichebourgSA pour l’utilisation de la marque Derichebourg,qui permet au Groupe une fidélisationet un développementde sa propreclientèle. Le Conseil du 4 décembre2018 a autorisé la conclusiond’une nouvelle conventionaux mêmesconditionspour une nouvellepériodede 10 ans à compterdu 1 er mars 2019. Le montant de la redevance, après prise en compte de la mise à jour d’un rapport d’un expert indépendant en matière de propriété intellectuelle, a été fixé à 0,07 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Environnement,et à 0,12 % du chiffre d’affaires consolidé de la divisionMultiservices. La chargede l’exerciceau titre de ce contrats’élèveà 2 M€. 3.18.2Conventionde prestationsde services Une convention de prestations de services a été conclue, à effet du 1 er janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouveléeau 1 er janvier 2015 puis au 1 er janvier 2018 pour des durées successivesde trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégiedu Groupe. Le Conseil d’administration du 3 décembre 2020 a autorisé le renouvellementde cette conventionpour une durée de trois années Un avenant à cette convention a été conclu le 2 janvier 2019 afin de modifier le montantde la rémunérationpour le ramenerà un montant de 1 300 k€ H.T. pour l'année civile 2019. Le Conseil d'administration réuni le 4 décembre2018 a autorisécette révision. Les prestationscouvertespar cette conventionsont : conduite de la politique et définitionde l’orientationstratégiquedu p Groupe ; assistanceà l’établissementdu plan d’affaires ; p contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et p internationaux ; développementinterneet externedes activitésdu Groupe ; p assistanceen matièrede croissanceexterne ; p événementield’entreprise ; p assistancedans le cadre du recrutementde cadresdirigeants ; p assistanceet recherchede solutionsen matièred’ingénieriejuridique p et fiscale ; assistanceen matièrefinancière,de comptabilitéet de gestion. p Pour la période du 1 er octobre 2019 au 30 septembre2020, la société DBG Financesa facturé1,3 M€ à la sociétéDerichebourgSA au titre de cette convention.

Litiges 3.17 France

Plusieurs filiales de l’activité collecte d’ordures ménagères ont été p condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d’une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commercede Paris dans le cadre d’une procédureportant sur les conditionsde transfertde personnel en 2014 après que le groupeVeolia a succédéà la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11 e et 19 e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d’appel de mars 2020 est favorable au groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Véolia, a été remboursé sur l’exercice, enregistré en résultat non-courant.Veolia s’est pourvuen cassation. Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait p régulièrement l’objet de contrôles Urssaf La filiale Derichebourg Aeronautics Service France a fait l’objet d’un contrôle au cours de l’exercice 2017/2018. À la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée,portant sur des indemnités de panier non soumises à chargessociales,car elle estimece redressementnon fondé. Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier p exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une société d’économie mixte agissant pour le compte d’une municipalité, réitéré en 2018 et 2019, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la société d’économie mixte, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l’obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel,non sensibledont le montantavait été estimé sur la base d’études préalables laissant apparaître un coût faible. Sur la base de sondages plus approfondis, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l’économie de l’opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantesafin de voir s’il est possiblede trouver une solution acceptablepar tous. Si tel n’était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercheraità poursuivreson activitésur ce site. Italie En novembre 2013, le dirigeant (administrateurdélégué) de la filiale italienne de l’activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d’une enquête relative à une procédurede passationde marchéspublicsen Campanie.Comptetenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer,son mandatd’administrateurdéléguéa été révoqué.Il a été libéré depuis,et les mesuresde contraintepostérieureslevées. Bien que la société ne soit pas elle-même l’objet d’une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisionsà caractèrenon courant dans les comptes de l’exercice clos le 30 septembre2016. Cette filiale a été cédée au cours de l’exercice écoulé, sans garantie particulière donnée par le groupe. Un contrôle fiscal est intervenuau sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l’identificationdes fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la Cour d’appel de Mons a estimé que la société n’avait pas respecté la législation en matière d’identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilitédes factures d’achat jugées non conformes.Cela s’est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements Belgique

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