DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

3

Rapport de gestion duGroupe Ordre du jour et projet de résolutions à l’assemblée générale mixte du 10 février 2021

la réduction de capital par annulation d’actions dans les ● conditionsprévues par la loi, sous réserve de l’adoptionde la 10 è résolutionsoumiseà la présenteassemblée, la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui ● viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 3. 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximumque la Société est susceptiblede payer dans l’hypothèse d’achatau prix maximumde 20 € s’élèveraità 318 794 960 € sur le fondementdu capitalsocial au 30 septembre2020 ; décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil 4. d’administrationen cas d’opérationsfinancièressur la Société dans les conditionsprévuespar la réglementationen vigueur ; décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 5. dix-huitmois à compterdu jour de la présenteassembléegénérale. Elle prive d’effet et remplacecelle donnée par l’assembléegénérale mixte du 31 janvier2020 dans sa 9 è résolution. À titre extraordinaire Dixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduirele capitalsocial par annulationd’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administrationet du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseild’administrationà procéder,sur ses seules décisions,en une ou plusieursfois, à la réductiondu capital social, dans la limite de 10 %du capital de la Sociétépar périodede 24 mois,par annulationdes actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 9 è résolutionsoumise à la présente assembléeou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présenteassemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration,avec faculté de délégationdans les conditionslégales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputationsnécessairessur tous postes de réserves,de bénéficesou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuertoutes formalités. La présente autorisationest consentiepour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2020 dans sa 10 è résolution.

Huitième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. AbderrahmaneEl Aoufir,Directeurgénéraldélégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100du Code de commerce,les élémentsfixes, variables et exceptionnelscomposantla rémunérationtotale et les avantagesde toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre2020 à M. AbderrahmaneEl Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrementuniversel2019/2020. Neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérersur les actionsde la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissancedu rapportdu Conseild’administration : autorisele Conseild’administration,conformémentaux dispositions 1. de l’articleL. 225-209et suivantsdu Code de commerce,à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au momentdes rachats. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuésà tout moment,y comprisen périoded’offrepublique,en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementationen vigueur. Ces opérationspourrontintervenirà tout moment,sous réservedes périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus 2. fixées, pourrontêtre achetéesen vue d’assurer : l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action ● Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissementau travers d’un contratde liquiditéconformeà la charte de déontologieAMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, l’attributionaux salariés dans les conditionset selon les modalités ● prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansionde l’entrepriseou par le biais d’un plan épargneentreprise, l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ● ultérieureà l’échangeou en paiementdans le cadre d’opérations de croissanceexterne, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des ● valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

DERICHEBOURG p Document d’enregistrement universel 2019/2020 124