Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Avantages en nature Une Citroën DS3 est mise à la disposition de M. Daniel Derichebourg par le Groupe. Il ne bénéficie d'aucune attribution d'actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de régime de retraite supplémentaire. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Daniel Derichebourg au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels que présentés dans le présent rapport. Rémunération de M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué M. Abderrahmane El Aoufir ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Directeur général délégué. Rémunération fixe Le Directeur général délégué perçoit une rémunération annuelle fixe déterminée au regard des responsabilités exercées. Elle lui est versée par la société Coframétal, dans le cadre d'un contrat de travail préexistant et par la société DBG Finances à hauteur de 19 k€. Cette rémunération fixe s'élève à 300 000 €/an, payée sur 13 mois. Au mois d’avril 2020, M. El Aoufir avait choisi de renoncer temporairement à 30 % de sa rémunération fixe pour la période allant d’avril à septembre 2020 en raison de la situation sanitaire et de ses conséquences économiques Compte tenu des résultats satisfaisants enregistrés par le Groupe, M. El Aoufir a perçu la totalité de sa rémunération fixe pour l'exercice 2019/2020, le rattrapage s'effectuant au mois de janvier 2021. Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération, il est proposé de revaloriser de 3,5 % le montant de la rémunération fixe pour tenir compte de l'évolution des pratiques du marché et de l'inflation. Rémunération variable Au titre de son contrat de travail, M. El Aoufir peut bénéficier d’une part variable de rémunération. La rémunération annuelle variable est déterminée sous des conditions de performance en fonction des résultats du Groupe sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs suivants : les critères quantitatifs reposent notamment sur des indicateurs financiers permettant d’apprécier la performance financière du Groupe (montant du résultat net consolidé de la Société, l’Ebitda, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe) ; les critères qualitatifs reposent sur des objectifs de poursuite et mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de réalisation d’opérations de croissance externe, de poursuite du développement de l’activité du Groupe, de mise en œuvre d’opérations de cessions ou d’acquisitions, de repositionnements stratégiques. La rémunération annuelle variable sera égale au maximum à une année et demie de rémunération fixe.

Elle sera déterminée selon la formule suivante : Rémunération variable annuelle = A + B + C, où A représente la composante de la prime basée sur la performance financière de l’exercice. A = (Ebitda courant de l’exercice - 120 M€) x 0,15 %. Le montant A ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 60 % de la rémunération annuelle fixe. B est destiné à prendre en compte la performance pluriannuelle. B = B1 + B2 + B3. Le montant B ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 45 % de la rémunération annuelle fixe, avec B1 = ((Dividendes au titre de l’exercice n-2 + Dividendes au titre ● de l’exercice n-1 + Dividendes au titre de l’exercice n)/3) x 0,25 % B2 = (((Ebitda courant n-2 - 120 M€) + (Ebitda courant n-1 ● -120 M€) + (Ebitda courant n - 120 M€))/3) x 0,075 % B3 = 0 si R>3,01, ● – 20 000 €, si R compris entre 2,01 et 3 – 40 000 € si R compris entre 1,01 et 2 – 60 000 € si R inférieur ou égal à 1, avec – R = (Ratio de Levier n-2 + Ratio de levier n-1+Ratio de levier n)/3 – B1, B2, B3 ne peuvent être négatifs. C, un montant compris entre 0 et 45 % de la rémunération fixe annuelle, soumis par le Directeur général au Comité des nominations et des rémunérations, destiné à récompenser l’atteinte d’objectifs individuels préétablis. Le Comité des nominations et des rémunérations se réserve la possibilité de proposer au Conseil de réajuster en fin d'exercice le montant de la rémunération variable annuelle en fonction des circonstances et des événements. Une rémunération exceptionnelle peut, le cas échéant, être attribuée en cas de réalisation de missions particulières, telles que l'intégration d'une opération de croissance externe significative. La rémunération variable inclut également l'épargne salariale. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Aucune modification n'est apportée à ces modalités de détermination de la rémunération annuelle variable. En application de ce qui précède, la rémunération variable annuelle de M. Abderrahmane El Aoufir due au titre de l'exercice 2020/2021 s'élève à 450 000 € (304 k€ en 2019/2020). Avantages en nature Un véhicule de type Citroën DS7 ou équivalent est mis à la disposition de M. El Aoufir par le Groupe. Il ne bénéficie d'aucune attribution d'actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de régime de retraite supplémentaire. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Abderrahmane El Aoufir au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels que présentés dans le présent rapport.

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