Rapport annuel 2023

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DE GESTION

ÉTATS FINANCIERS

ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES

Organes d’administration, de direction et de surveillance

3.1.3

Conditions d’exercice du mandat

Conventions réglementées Conformément à la loi, les conventions conclues entre le Crédit Coopératif et l’un de ses administrateurs, personne physique ou personne morale, ou conclues avec toute société ayant un dirigeant ou un administrateur commun avec le Crédit Coopératif sont soumises au Conseil d’administration du Crédit Coopératif et à l’Assemblée générale, dans le cadre du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, lorsque ces conventions ne portent pas sur des opérations courantes. Une nouvelle convention répondant à ces critères a été conclue au titre de l’exercice 2023 : convention portant sur des lignes de financement de la Tise ● par le Crédit Coopératif. Conformément à la réglementation en vigueur, au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration a autorisé cette convention, préalablement à sa signature. Il a par ailleurs passé en revue, le 12 décembre 2023, l’ensemble des conventions réglementées, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil au cours d’exercices précédents, et qui ont continué à produire des effets au cours de l’exercice écoulé. Dans le cadre de cet examen annuel, le Conseil d’administration a confirmé le maintien de 6 conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 et a constaté que 3 conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs ont pris fin et n’ont donc pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Pour de plus amples informations sur les conventions réglementées, il convient de se reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions (cf. pages 353 et suivantes du présent rapport annuel). Au regard des dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionne en outre les conventions conclues directement ou par personne interposée entre, d’une part, le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société que cette dernière contrôle au sens de l’article L. 223-3 du Code de commerce. Formation du Conseil d’administration La mise en œuvre d’un programme de formation des administrateurs est un impératif légal pour les banques. Au Crédit Coopératif, depuis 2006, le Conseil d’administration assure un suivi régulier de l’évolution de l’offre de formation et encourage régulièrement les membres du Conseil à y participer en les informant du programme et des modalités d’inscription. Chaque année, un « plan de formation » élaboré par la Fédération Nationale des Banques Populaires (FNBP) est mis à disposition des administrateurs. En 2023, 24 formations organisées par la FNBP, le Crédit Coopératif ou l’AFGES ont été suivies par 22 membres du Conseil d’administration. Le suivi des formations est assuré par le Comité des nominations. Le Conseil d’administration, réuni le 28 mars 2023, a pris connaissance d’un bilan détaillé des formations. Ce bilan est actualisé et présenté au minimum une fois par an au Conseil d’administration.

d’administrateur Dispositif d’agrément des administrateurs

Conformément aux dispositions des articles L. 511-51 à L. 511-54 du Code monétaire et financier, le formulaire d’évaluation de l’aptitude « Fit and Proper » de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) est adressé par l’organe central BPCE à la Banque Centrale Européenne (BCE) dans les 15 jours qui suivent la nomination d’un administrateur. En cas de renouvellement d’un administrateur, une procédure simplifiée peut être appliquée. La gestion des dossiers « Fit and Proper » par les superviseurs s’est digitalisée avec les évolutions apportées au portail ACPR au 28 septembre 2020, l’ouverture du portail BCE le 27 janvier 2021 et la création de la plateforme Fit and Proper Groupe en janvier 2021. Indépendance des administrateurs La logique du gouvernement d’entreprise des sociétés coopératives s’organise autour d’une composante centrale, le sociétariat. Composé essentiellement de personnes morales clientes, fédérées au travers de leur tête de réseau qui les représente, le sociétariat du Crédit Coopératif participe à la définition de la stratégie de la banque et concourt à la vie coopérative du Groupe. Selon le guide de gouvernance des coopératives et des mutuelles, publié par l’IFA, auquel le Crédit Coopératif se réfère, les administrateurs de coopératives sont, par construction, les représentants les plus légitimes de l’intérêt collectif des sociétaires, et leur mode d’élection garantit leur indépendance. Le Conseil d’administration du Crédit Coopératif justifie cette position sur la base des éléments suivants : la double qualité du sociétaire, à la fois associé et client de sa ● banque, est l’un des principes fondateurs de la coopération bancaire ; sa composition doit refléter, avec la répartition la plus ● harmonieuse possible, la composition du sociétariat du Crédit Coopératif ; les dispositions pour se prémunir des conflits d’intérêts ont ● bien été prises, dans la mesure où son règlement intérieur stipule que tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel le concernant et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ; Il est précisé que la détention de parts sociales dans une coopérative n’est pas constitutive de conflit d’intérêts ; un administrateur n’entretenant – directement ou ● indirectement – aucune activité avec le Groupe Crédit Coopératif n’a pas vocation à siéger au sein de son Conseil d’administration. En conséquence de quoi, le Conseil d’administration du Crédit Coopératif du 23 juin 2009 a considéré que ses membres (à l’exception des administrateurs élus par les salariés) : sont élus démocratiquement par les sociétaires selon le ● principe « une personne, une voix » ; sont uniquement responsables devant les sociétaires qui les ● ont élus ; sont légitimes et représentatifs de la diversité du sociétariat de ● la banque ; sont les représentants et les garants de l’intérêt collectif des ● sociétaires.

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GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF RAPPORT ANNUEL 2023