Compagnies des Alpes // Document d'enregistrement universel 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de Direction

Le tableau ci-après fait apparaître l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice.

Nom/Dénomination sociale

Date de départ effectif

Date de fin de mandat

Caisse d’Épargne Rhône-Alpes

N/A N/A N/A

AGOA 2023 AGOA 2023 AGOA 2023

Administrateurs dont le mandat a été renouvelé au cours de l’exercice (par AGOA (1) du 7 mars 2019)

Rachel Picard

Serge Bergamelli

Administrateur dont le représentant permanent a été remplacé au cours de l’exercice

Crédit Agricole des Savoie (2)

31/01/2019

AGOA 2022

(1) Assemblée générale ordinaire annuelle. (2) Emmanuelle Jianoux a remplacé Jean-Yves Barnavon en qualité de Représentant permanent de Crédit Agricole des Savoie au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 1 er février 2019.

La politique de diversité de la composition du Conseil d’administration a été maintenue par ces nouvelles nominations.

3.1.1.2 Principes de composition du Conseil d’administration et des comités La composition du Conseil d’administration et des trois comités obéit à plusieurs principes figurant dans la Charte. La Charte, en vigueur depuis la privatisation de la Société en 2004 et amendée depuis à plusieurs reprises à l’effet d’intégrer d’année en année de nouveaux dispositifs de gouvernance, est disponible dans son intégralité sur le site internet de la Compagnie des Alpes à l’adresse suivante : www.compagniedesalpes.com, dans la rubrique « Gouvernance ». Elle vaut règlement intérieur du Conseil d’administration. La Charte vise à promouvoir, en présence d’un Actionnaire de référence (la Caisse des Dépôts et Consignations), une représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social assurée notamment au moyen de la présence d’Administrateurs indépendants. En application des statuts et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, Virginie Fernandes a été nommée, lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2017, Vice-Présidente du Conseil d’administration pour la durée de son mandat de représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur et Actionnaire de référence de la Société. Dans le cadre de sa revue régulière, le Conseil d’administration a, en octobre 2018, fait évoluer la Charte afin de l’ajuster aux pratiques de la place et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2018. En janvier 2020, le Conseil d’administration a modifié la Charte afin de l’adapter aux dispositions issues de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte). Principes de composition du Conseil d’administration La Charte comporte au total six principes régissant la composition du Conseil d’administration, résumés ci-après. À titre de principe directeur, le Conseil s’attache à rechercher le bon équilibre de sa composition, comme de celle des comités, notamment dans la diversité des compétences, la représentation des hommes et des femmes, et les nationalités.  Principe n° 1 : Le Conseil d’administration propose, sur le fonde- ment des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale ordinaire, une liste de candidats choisis conformément aux principes de la Charte, en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d’administration et à la création de valeur à long terme, tout en étant soucieux des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.  Principe n° 2 : Les Administrateurs sont mandatés par l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la CDA, en étant au service de la stratégie de création

de valeur à long terme qui s’inscrit dans une volonté permanente de respecter les parties prenantes telles que les collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et bien entendu les pouvoirs publics, et de mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice des activités de la CDA, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique. Dans la limite de huit membres, la composition du Conseil d’administration doit être conforme à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de la CDA. Elle privilégie notamment une représentativité de l’actionnariat à long terme (participation détenue au nominatif pur ou administré). La Caisse des Dépôts et Consignations, Actionnaire de référence (participation supérieure ou égale à un tiers), dispose des quatre Administrateurs (dont le Président-Directeur général) suivants :  Dominique Marcel, Président-Directeur général,  CDC, représentée par Virginie Fernandes, Les autres actionnaires, détenant leur participation au nominatif pur ou administré souhaitant être représentés au Conseil d’administration doivent faire part de leur demande au Président- Directeur général. Toute demande est étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui formule des recommandations au Conseil d’administration, au regard des six principes exposés dans la Charte.  Principe n° 3 : Le nombre de membres du Conseil est en principe fixé à douze (principe de plafonnement), dont au moins quatre Administrateurs indépendants.  Principe n° 4 : Dans l’hypothèse où l’application des principes ci- dessus ne permettrait pas la désignation de huit membres en vertu du principe n° 2, les postes vacants seraient pourvus par d’autres Administrateurs indépendants.  Principe n° 5 : Dans l’hypothèse où les actionnaires de la CDA décideraient, en Assemblée générale, par exception au principe de plafonnement (principe n° 3), d’augmenter le nombre d’Administrateurs, la Charte serait amendée de manière à adapter en conséquence les principes exposés ci-dessus.  Principe n° 6 : Le Président du Conseil d’administration est désigné parmi les membres représentant (ou proposés par) l’Actionnaire de référence. En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un Administrateur représentant les salariés a été désigné après modification des statuts par l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 8 mars 2018. Le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 26 octobre 2018. En application du même article,  Serge Bergamelli,  Francis Szpiner.

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