Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2020

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux

Le Conseil d'administration dans sa séance du 28 janvier 2021, a réitéré le principe de cette indemnité de départ en en précisant les conditions de déclenchement de son versement. Une indemnité de rupture pourra ainsi être versée par la Société au Président-Directeur général dans les conditions suivantes (1) : (a) une indemnité sera versée en cas de départ contraint de la Société, quelle que soit la forme que revêt ce départ et notamment par la suite de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social de Président-Directeur général, hors cas de faute grave ou de faute lourde (ces notions étant appréciées au regard des critères arrêtés par le Code du travail). Aucune indemnité ne sera versée à Dominique Marcel (i) s’il quitte à son initiative la Société ou (ii) s’il exerce de nouvelles fonctions exécutives à l’intérieur du Groupe, ou encore (iii) s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, ou (iv) en cas de faute grave ou de faute lourde ; (b) le versement de cette indemnité de rupture est soumis à une condition de performance individuelle et à une condition de performance du Groupe. La réalisation des conditions de performance sera appréciée à la date de la rupture du mandat social de la façon suivante : l condition de performance individuelle : elle sera réalisée si en moyenne sur les trois derniers exercices clos, le montant moyen de bonus attribué par le Conseil d’administration au Président- Directeur général est supérieur à 30 % du bonus maximum attribuable, l condition de performance du Groupe : elle sera réalisée si en moyenne sur les trois derniers exercices clos, et sur la base des comptes consolidés, le rapport EBO/chiffre d’affaires est supérieur ou égal à 20 % à périmètre constant. Ces conditions de performance sont révisables par le Conseil d’administration lors de chaque renouvellement de mandat ; (c) le montant de cette indemnité de rupture sera égal à deux fois la « rémunération annuelle de référence » du Président-Directeur général. La rémunération annuelle de référence sera sa dernière rémunération brute annuelle de base y compris le montant brut de la prime d’objectifs qui lui aura été versée au titre du dernier exercice social clos, à l’exclusion du montant des avantages en nature, des remboursements de frais professionnels et des instruments financiers et options de souscription qui auraient pu être octroyés au bénéficiaire durant cette période. Après échanges avec les membres du Conseil, Dominique Marcel a accepté par avance le renouvellement de son mandat de Président Directeur Général jusqu’au 31 mai 2021, si son mandat d’administrateur était renouvelé à l’assemblée générale du 25 mars, afin d’assurer la transition avec la nouvelle direction générale. Dans ce contexte, le départ de Dominique Marcel de sa fonction de Président-Directeur Général le 31 mai prochain constituera un cas de déclenchement de l’indemnité de rupture telle que définie par le Conseil d’Administration le 19 mars 2009 et reconduite en 2013 et en 2017. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 25 mars prochain du montant de sa rémunération au titre de l’exercice 2019/2020, le Conseil constate d’ores et déjà que les critères de performance mentionnés au (b) ci-dessus seront remplis en cas de cessation des fonctions de Président-Directeur Général au 31 mai 2021.

auparavant), en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100 %. (b) La rémunération variable au titre de l’exercice 2020/2021 du Président-Directeur général sera calculée selon les objectifs suivants : Le Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a décidé que la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020/2021 pourrait évoluer de : l de 0 à 6,25 % de la rémunération fixe annuelle (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères quantitatifs suivants : l de 0 à 3,125 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, l de 0 à 2,125 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, l de 0 à 1 % selon l’AFD (autofinancement disponible) de l’exercice, l de 0 à 6,25 % de sa rémunération fixe annuelle (soit un maximum de 25 000 €) selon des critères qualitatifs relatifs : l (i) à l'accompagnement du Groupe dans la gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19, notamment : l sécurisation de la liquidité du Groupe, l sécurisation du fonctionnement des sites dans les Domaines Skiables et les Destinations de Loisirs, l (ii) dans les Domaines skiables et les Parcs de Loisirs, à la poursuite de l’objectif de fidélisation et de conquête de nouveaux clients en particulier à travers les projets de digitalisations (« open resorts » et « tunnel de vente »), l (iii) à la poursuite du déploiement des premières actions de la feuille de route RSE (notamment dans les Domaines Skiables). (III) Accord d’intéressement Le Président-Directeur général est bénéficiaire de l ’accord d’intéressement de la société Compagnie des Alpes. Pour davantage d’informations sur cet accord, voir Chapitre 4, section 4.2.4.2 « Dispositifs de rémunération et avantages sociaux ». (IV) Avantages en nature Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le Président-Directeur général bénéficie d’un véhicule mis à disposition par la Société ( cf . section 3.3.2.1 détail du tableau). (V) Absence d’octroi d’options de souscription d’actions et d’actions de performance À sa demande, le Président-Directeur général de la Compagnie des Alpes ne fait plus partie des bénéficiaires des Plans mis en œuvre par la Compagnie des Alpes depuis l’exercice 2009/2010. (VI) Indemnité de départ sous conditions pour le Président-Directeur général . Le Président-Directeur général est susceptible de se voir allouer une indemnité de départ attachée à la cessation de son mandat social. L’indemnité de départ du Président-Directeur général a été déterminée par le Conseil d’administration du 19 mars 2009 et approuvée une première fois par l’Assemblée générale du 18 mars 2010. La poursuite de cet engagement a ensuite été soumise à deux reprises pour approbation à l’Assemblée générale à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de Dominique Marcel (Assemblées générales tenues en 2013 et 2017).

(1) Conditions d’attribution et de calcul comparables à celles qui avaient été décidées pour la durée de son précédent mandat, mais reformulées par le Conseil d’administration pour tenir compte de l’évolution des dispositions du Code AFEP-MEDEF en la matière.

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