Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2020

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction

Le tableau ci-après fait apparaître l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 29 janvier 2021.

Nom/Dénomination sociale

Date de départ effectif Date de fin de mandat

Au cours de l’exercice écoulé Administrateurs nouvellement nommés (par AGOA (1) du 5 mars 2020)

Clothilde LAUZERAL Arnaud TAVERNE

N/A N/A

AGOA 2024 AGOA 2024

Administrateurs dont le mandat a été renouvelé (par AGOA (1) du 5 mars 2020) Administrateurs dont le représentant permanent a été remplacé Administrateurs dont le mandat est arrivé à terme et n’a pas été renouvelé Après la clôture de l’exercice écoulé Administrateur ayant été coopté (4)

Antoine GOSSET-GRAINVILLE

N/A

AGOA 2024 AGOA 2022 AGOA 2023 AGOA 2020 AGOA 2020

28/01/2021 02/02/2020 05/03/2020 05/03/2020

Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) (2) Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (3)

Giorgio FRASCA Francis SZPINER

Antoine SAINTOYANT

N/A

AGOA 2023

(1) Assemblée générale ordinaire annuelle. (2) Carole Abbey a remplacé Virginie Fernandes en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d'administration de Compagnie des Alpes à compter du 28 janvier 2021 (3) Jérôme Ballet a remplacé Bénédicte Davy en qualité de Représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 3 février 2020. (4) Antoine Saintoyant a été coopté par le Conseil d’administration le 19 novembre 2020 sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) en remplacement de Monsieur Serge Bergamelli, démissionnaire à compter de cette date. Par la suite, Antoine Saintoyant a été nommé Vice-président du Conseil d'administration lors de la séance du Conseil du 28 janvier 2021 en remplacement de Virginie Fernandes pour la durée de son mandat d'administrateur. 3.1.1.2 Principes de composition du Conseil d’administration et des comités La composition du Conseil d’administration et des trois comités obéit à plusieurs principes figurant dans la Charte. candidats choisis conformément aux principes de la Charte, en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d’administration et à la création de valeur à long terme, tout en étant soucieux des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

La Charte, en vigueur depuis la privatisation de la Société en 2004 et amendée depuis à plusieurs reprises à l’effet d’intégrer d’année en année de nouveaux dispositifs de gouvernance, est disponible dans son intégralité sur le site internet de la Compagnie des Alpes à l’adresse suivante : www. compagniedesalpes.com, dans la rubrique « Gouvernance ». Elle vaut règlement intérieur du Conseil d’administration. La Charte vise à promouvoir, en présence d’un Actionnaire de référence (la Caisse des Dépôts et Consignations), une représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social assurée notamment au moyen de la présence d’Administrateurs indépendants. En application des statuts et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 janvier 2021, a nommé Antoine Saintoyant en qualité de Vice-Président en remplacement de Virginie Fernandes et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur. Lors de ce même Conseil, l'administrateur personne morale, Caisse des Dépôts et Consignations a opéré le changement de son représentant permanent au sein du Conseil en désignant Carole Abbey en remplacement de Virginie Fernandes. Dans le cadre de sa revue régulière, le Conseil d’administration a, en janvier 2020, fait évoluer la Charte afin de l’ajuster aux pratiques de la place et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 et aux dispositions issues de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte). En novembre 2020, le Conseil d’administration a de nouveau fait évoluer la Charte afin de l’adapter aux nouveaux besoins liés à sa gouvernance. Principes de composition du Conseil d’administration La Charte comporte au total six principes régissant la composition du Conseil d’administration, résumés ci-après. À titre de principe directeur, le Conseil s’attache à rechercher le bon équilibre de sa composition, comme de celle des comités, notamment dans la diversité des compétences, la représentation des hommes et des femmes, et les nationalités. l Principe n° 1 : Le Conseil d’administration propose, sur le fonde- ment des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale ordinaire, une liste de

l Principe n° 2 : Les Administrateurs sont mandatés par l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la CDA, en étant au service de la stratégie de création de valeur à long terme qui s’inscrit dans une volonté permanente de respecter les parties prenantes telles que les collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et bien entendu les pouvoirs publics, et de mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice des activités de la CDA, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique. Dans la limite de huit membres, la composition du Conseil d’administration doit être conforme à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de la CDA. Elle privilégie notamment une représentativité de l’actionnariat à long terme (participation détenue au nominatif pur ou administré). La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Actionnaire de référence (participation supérieure ou égale à un tiers), dispose des cinq Administrateurs (dont le Président-Directeur général) suivants : l Dominique Marcel, Président-Directeur général ; l CDC, représentée par Carole Abbey ; l Clothilde Lauzeral ; l Arnaud Taverne ; l Antoine Saintoyant. Les autres actionnaires, détenant leur participation au nominatif pur ou administré, souhaitant être représentés au Conseil d’administration doivent faire part de leur demande au Président-Directeur général. Toute demande est étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui formule des recommandations au Conseil d’administration, au regard des six principes exposés dans la Charte. l Principe n° 3 : Le nombre de membres du Conseil est en principe fixé à douze (principe de plafonnement), dont quatre Administrateurs indépendants. Dès lors que les conditions posées à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce sont remplies, le Conseil d’administration comprend également un ou deux Administrateurs représentant les salariés.

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