Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.4 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

s’établissent respectivement à 2,19 % et 2,99 % ; et 2,32 % du montant total autorisé par l’Assemblée Générale pour les périodes correspondantes et 3,58 % et 3,2 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient de 2,44 % et de 2,52 % respectivement en 2016. Depuis 2009, et sur les huit plans d’attribution d’actions de performance, les pourcentages moyens année donnée, et sur les 3 dernières années, cette valeur a été comprise entre 60% et 93% de la rémunération théorique ; la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excèder près de 100% de la rémunération annuelle théorique pour une M. Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de ◗ performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre : (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans ❚ la date de cessation de son mandat social. ❚ AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement Depuis lors et conformément aux recommandations du Code ◗ actions définitivement acquises. conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des attributions de juillet 2014, juillet 2015 et juillet 2016, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Ce seuil étant atteint, lors des définitivement acquis. Paul Hermelin, il n’a pas été fixé d’obligation d’acheter un nombre défini d’actions lors de la livraison de titres Compte tenu du volume significatif d’actions détenues par M. ◗ Les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la ◗ période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à tous les bénéficiaires, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ◗ moins de deux fois le montant de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de attribuées doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues par M. Paul Hermelin représente Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant. Tel fut le cas en 2015 et en 2016 avec une attribution effectuée en juillet. Néanmoins, en février 2016, une attribution spéciale a été réalisée, concernant les anciens employés de IGATE ; en effet, lors de l'attribution 2015 faite au mois de juillet 2015, IGATE venait juste d’être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en février 2016 aux bénéficiaires susmentionnés. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’étaient Autres éléments Le Président-directeur général : a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009 ; ◗ ne bénéficie pas d’indemnité de départ ; ◗ ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence ; ◗ ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou différée pluriannuelle ; ne bénéficie pas d’indemnité exceptionnelle ; ◗ concernés par cette attribution

ne bénéficie pas d’avantages en nature. ◗

œuvre, il était parfaitement conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les conditions de la retraite supplémentaire, dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont décrites à la section 2.4.2 ci-après, et lorsque le plan a été mis en applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat d’indemnités susceptibles d’être perdues Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement suite à cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus. Rémunération fixe et variable du Président-directeur général pour l'année 2017 Sur la base des principes ci-avant énoncés, le Conseil a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de laisser la rémunération théorique de M. Paul Hermelin inchangée (depuis 1 452 000 euros pour l'année 2017. 2013) pour l’année 2017 à 2 420 000 euros. De ce fait sa rémunération fixe reste également inchangée et s'élève à de la rémunération de M. Paul Hermelin, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi Il a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2017. V1 2017 restent, dans la continuité des années passées, les suivants : Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse. arrêtées par le Conseil et les objectifs initialement fixés par lui, et Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini comme habituellement sur la base du rapport entre les données auditées, Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 2017 ont été assortis chacun d’une pondération indicateurs connexes, notamment: spécifique. Ils concernent la transformation opérationnelle du Groupe en 2017, en cohérence avec son plan stratégique et les avec une pondération de 40% (dont 15% quantifiables) ; i) la mise en oeuvre de la stratégie autour du Digital et du Cloud , humaines avec un accent mis sur la promotion des talents, la ii) l'adaptation de l'outil de production et la gestion des ressources diversité et la mobilité avec une pondération de 30% (dont 15% quantifiables) ; et iii) le redémarrage des activités du Groupe en Amérique du Nord avec une pondération de 30% (dont 20% quantifiables). Le Comité des Rémunérations a tenu à formuler ces objectifs de façon à ce qu’ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l’exercice 2017 et avec un poids de 50 % relatifs à des objectifs quantifiés, souci que le Conseil a partagé lors de la sera-t-elle sujette à une évaluation quantitative au titre de l’exercice 2017. finalisation des objectifs. Ainsi, 75 % de la partie variable actionnaires lors de l'Assemblée Générale de 2018. Le paiement de la partie variable 2017 de la rémunération du Président-directeur général reste sujette à l'approbation des croissance du chiffre d’affaires : pour 30 % ; ◗ taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; ◗ résultat net avant impôts : pour 20 % ; ◗ Free cash flow : pour 20 %. ◗

2

85

Document de référence 2016 — Capgemini