Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le taux individuel de participation de chaque membre du comité dans sa composition actuelle est le suivant :

Bruno ROGER

100 %

Paul HERMELIN Daniel BERNARD Anne BOUVEROT Robert FRETEL *

100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Caroline WATTEEUW-CARLISLE

M. Fretel a rejoint le Conseil d’Administration au 1 er septembre 2016 et a assisté aux deux réunions du Comité Stratégie et Investissement s’étant tenues postérieurement à cette date. (*)

Travaux du comité en 2016

portefeuille d'activités du Groupe vers davantage d'offres digitales, de migration Cloud ou de nouvelles plateformes de services. Il a enfin préparé la session d'automne du Conseil exposition au réseau de centres d'innovation collaborative (Applied Innovation Exchange) du Groupe. cette année à San Francisco, fut aussi l'occasion d'échanges nourris avec plusieurs grands partenaires technologiques et d'une les hypothèses de travail à l'aune des évolutions de marché. Ce séminaire qui vise à ajuster les priorités stratégiques ayant eu lieu d'Administration dédiée à la stratégie, en revisitant régulièrement Les membres de ces comités perçoivent un jeton de 2 500 euros par séance. déplacement des administrateurs en leur allouant un jeton complémentaire de 5 000 euros par Conseil ou comité pour les Il a également été décidé de prendre en compte les temps de n’est pas alloué aux administrateurs représentant les salariés, dont les frais de déplacement sont couverts par ailleurs. administrateurs résidant hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Ce jeton complémentaire Le montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties : à la fin du 1 er semestre et à la fin de l’année. Ces montants pourraient être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu autorisé par l’Assemblée Générale. et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond Générale. administrateurs au titre de l’exercice 2016 s’est élevé à 798 500 euros soit 67% du plafond autorisé par l’Assemblée Le montant total des jetons de présence calculé et versé aux Il est rappelé que M. Hermelin a volontairement renoncé au titre de présence qui auraient dû lui être versés en qualité de l’exercice 2016 (comme cela avait été le cas pour M. Kampf et lui-même lors des sept années précédentes) à percevoir les jetons Autres rémunérations Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2016 au dirigeant mandataire social M. Paul Hermelin, présent document de référence. Président-directeur général, figure au paragraphe 2.4.2, la rémunération 2017 de M. Paul Hermelin figurant page 85 du versés au titre de l’exercice 2016 aux autres administrateurs figure Le détail des jetons de présence et des autres rémunérations au paragraphe « Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux », en page 91. d’administrateur de Cap Gemini S.A.

l'intégration de cette dernière. comité a consacré une large fraction de son temps au suivi de Dans une année marquée par l'acquisition de la société IGATE, le l'exécution de son plan de transformation et de développement, en menant systématiquement des revues approfondies de Il a ensuite accompagné l'équipe de management dans plusieurs opportunités de croissance externe, avant leur présentation au Conseil d'Administration. Il s'est agi en priorité d'étudier les dossiers favorisant l'accélération de la rotation du Rémunération des administrateurs 2.2.5 Jetons de présence – enveloppe globale Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons En rémunération du temps passé à participer aux réunions du de présence pour un montant maximum total fixé à 1 200 000 euros par an. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 d’augmenter le montant maximum total des jetons de présence a développement international et la présence mondiale du Groupe. maintenant l’orientation internationale du Conseil, en lien avec le particulièrement impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités) et en concentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs non-résidents en France et sur les administrateurs composition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveaux administrateurs, dont deux représentant des salariés, tout en Jetons de présence – règles de répartition Les jetons de présence comportent pour tout administrateur une part fixe de 15 000 euros et un jeton de 4 000 euros pour la participation à chaque réunion du Conseil. du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu qu’ils supposent de la part de leurs Présidents qui perçoivent Les jetons relatifs aux Comités du Conseil ont été fixés au regard désormais exclusivement un jeton fixe annuel s’élevant à 45 000 euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité s’était fixé. Cette augmentation du montant total des jetons de présence a en effet permis de continuer à renouveler la permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administration et Investissement. Comité d’Audit et des Risques et à 25 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie Éthique et Gouvernance, à 35 000 euros pour le Président du Un jeton fixe annuel de 45 000 euros est alloué au Vice-Président. M. Serge Kampf y avait renoncé pour 2015, comme à l’ensemble de ses jetons de présence depuis 2009.

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