Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Composition et participation

rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Pay ) et est consulté sur les conditions financières en cas de début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé. Le comité revoit rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif. également être informé annuellement par la Direction Générale de Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure d’actions sous condition de performance, plans d’épargne, etc.) et (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile des sociétés du groupe Capgemini.

et administrateur indépendant, M. Kevin Masters (administrateur Masters en tant qu’administrateur : M. Pierre Pringuet, Président (administrateur représentant les salariés actionnaires) et représentant les salariés), Mme Lucia Sinapi-Thomas Mme Caroline Watteeuw-Carlisle (administrateur indépendant). 1 er septembre 2016, date d’entrée en fonction de M. Kevin Ce comité est composé de quatre administrateurs depuis le M. Kevin Masters a par ailleurs été invité en tant que Secrétaire du Rémunérations s’étant déroulées avant le 1 er septembre 2016, Comité de Groupe Européen à toutes les réunions du Comité des date de son entrée en fonction en tant qu’administrateur démissionné de ses fonctions de Secrétaire du Comité de Groupe représentant les salariés (M. Masters ayant au préalable Européen conformément à la loi). Ce comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2016 et le taux moyen de participation a été de 100 %.

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Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations dans sa composition actuelle est le suivant :

Pierre PRINGUET Kevin MASTERS *

100 % 100 % 100 % 100 %

Lucia SINAPI-THOMAS

Caroline WATTEEUW-CARLISLE

M. Masters a rejoint le Conseil d’Administration au 1 er septembre 2016 et a assisté à la réunion du Comité des Rémunérations s’étant tenue postérieurement à cette date. (*)

Travaux du comité en 2016

au 26 juillet 2016 ainsi que l’allocation individualisée de ces

d’Administration des recommandations concernant : des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2016 à la cohérence de la politique de rémunération la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ◗ ses filiales en matière de rémunérations ; des membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année sur : la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles ◗ managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début d’exercice, l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces ❚ le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que ❚ payée au cours du premier trimestre de l’année suivante, la révision de la rémunération fixe et de la partie variable théorique pour l’année suivante, parties variables. le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront ❚ de référence pour définir le calcul du montant réel de ces Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à certains managers de la société IGATE acquise en juillet 2015 principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis 17 février 2016, ainsi que l'allocation individualisée de ces actions sous condition de présence. Le comité a également étudié le pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires d'actions sous condition de présence. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au

actions sous condition de performance.

prévision de la loi dite Sapin II sur l'instauration d'un vote ex ante sur les principes et les éléments constitutifs de cette rémunération. Il a également procédé à une première revue de la présentation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social en

Le Comité Éthique et Gouvernance

COMITÉ ÉTHIQUE & GOUVERNANCE EN 2016 (1)

RÉUNIONS

PARTICIPATION (2)

ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

75 % 96 % (1) Information à jour au 31 décembre 2016. (2) sur la base de la composition actuelle du Comité, hors M. Serge Kampf décédé le 15 mars 2016. Missions du comité Depuis le 8 octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une 6 composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe.

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Document de référence 2016 — Capgemini