Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

l’exercice clos le 31 décembre 2016. transitoire courant au moins jusqu’à l’arrêté des comptes de permet de bénéficier des compétences financières et comptables Le parcours des membres du Comité d’Audit & des Risques leur M. Yann Delabrière a été Directeur Financier de PSA Peugeot nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que Citroën de 1990 à 2007, que Mme Carole Ferrand a été Directeur Europacorp en 2011 et 2012, que Mme Siân Herbert-Jones a été Financier de Sony France de 2000 à 2011 puis du groupe Laskawy a été Président-directeur général d’Ernst & Young de Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016 et que M. Phil

comme au Ministère de l’Économie et des Finances, lui permet transversale des organisations. d’apporter une expertise financière autant qu’une vision ministériels et le secteur privé. Quant à Mme Laurence Dors, son tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets parcours professionnel dans des fonctions de Direction Générale été de 100 %. Ce Comité s’est réuni six fois en 2016 et le taux de participation a des domaines financiers et bancaires français et internationaux 1994 à 2001. M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance

Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit & des Risques dans sa composition actuelle a été le suivant :

Yann DELABRIÈRE

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Laurence DORS

Carole FERRAND *

Siân HERBERT-JONES *

Phil LASKAWY Xavier MUSCA

Mmes Carole Ferrand et Siân Herbert-Jones ont rejoint le Conseil d’Administration au 18 mai 2016 et ont assisté aux trois réunions du comité s’étant tenues postérieurement à cette date. (*)

Le Comité des Rémunérations

Travaux du comité en 2016 Gemini S.A. et les comptes consolidés du Groupe au titre de Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Cap Groupe au 30 juin 2016. l’exercice 2015 ainsi que les comptes consolidés semestriels du événements ayant eu une répercussion significative sur les Il a porté une attention particulière au traitement comptable des comptes annuels et semestriels. Sur les comptes annuels, il a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisition ainsi que des actifs d’impôts différés. Le du Groupe, y compris au titre des pensions et a porté une comité a de même revu l’évolution du montant des engagements d’impôt recherche en France. attention particulière à l’analyse et au suivi de l’évolution du crédit sur la performance du Groupe. Le comité a de plus examiné la situation au Brésil et ses impacts Il a aussi procédé à l’audition : du Directeur de l’Audit Interne ( M. Philippe Christelle ) qu’il a ◗ d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines du Directeur Production / Méthodes et Supports ( M. André ◗ sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet Cichowlas ) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact l’exercice ; déploiement d’accès mutualisés et de procédures industrielles ; d’un suivi particulier ainsi que sur les développements et le la gestion des risques d’avant-vente ( M. Jean-Baptiste enfin du Secrétaire Général du Groupe, également en charge de ◗ Engagements » durant la période et les caractéristiques des Massignon ) qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des propositions commerciales majeures. qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité de la processus d’arrêté des comptes.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2016 (1)

RÉUNIONS

PARTICIPATION

ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (2)

3

100 %

100 %

1

1

ADMINISTRATEUR SALARIÉ

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES

(1) Information à jour au 31 décembre 2016. (2) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

du comité

dernièrement modifié par le Conseil d’Administration du 17 juin comité a plusieurs missions fixées par son règlement de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des 2015. Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels rémunération variable. À cette fin, une fois au cours du dernier performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires trimestre de chaque exercice (N), le comité se réunit afin de Rémunérations a changé de dénomination et se consacre Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et mandataires sociaux et à la définition des politiques de exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au

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