Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Organisation et préparation avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui le Président-directeur général ait consulté le Vice-Président, lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, semaine précédant la réunion du Conseil. un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, ainsi que le dernier « consensus » connu. Par ailleurs, les d’analystes financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du informations précitées sont communiqués par la voie d’une Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En des administrateurs exprimés lors de l’évaluation du Conseil comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits que soit le lieu et encore davantage sécurisée. réalisée au titre de 2014 de la rendre plus mobile, accessible quel Activités du Conseil au cours de l’exercice 2016 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets application des textes en vigueur comme du règlement intérieur particuliers. Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2015 et des comptes Générale du 18 mai 2016, les travaux du Conseil d’Administration du premier semestre 2016, et la convocation de l’Assemblée au cours de l’année 2016 ont porté sur : 2015 (Rencontres : événement biennal réunissant pendant trois dernières Rencontres du Groupe s’étant déroulées à Rome en Groupe) et en particulier de la mise en place et de la jours les 400 principaux dirigeants et talents émergents du fonctions du Groupe dont les périmètres ont été modifiés à cette performance des grandes unités opérationnelles et des occasion ; le suivi de la mise en œuvre des décisions prises lors des 1. la stratégie et la performance du Groupe juillet 2015 ; le suivi de l’intégration d’IGATE suite à son acquisition en ◗ lors du séminaire stratégique annuel du mois d’octobre, pendant ◗ débattu des différentes tendances de marchés, de l’évolution de trois jours, le Conseil d’Administration a été informé et a stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont l’environnement concurrentiel du Groupe et des défis notamment porté sur : les grandes tendances technologiques, notamment dans la ❚ outils de gestion de la relation client ainsi que les nouvelles cybersécurité, le Cloud , les réseaux mobiles et les nouveaux artificielle, opportunités permises par le développement de l’intelligence le suivi des performances et de l’activité du Groupe ;

le positionnement du Groupe en matière de Cloud ainsi que la stratégie et l’ambition du Groupe dans le Digital, la transformation du Groupe ainsi que le développement et la ❚ transformation. rétention des talents permettant d’accompagner cette développement et de leur rétention ; le suivi de la gestion des talents clés du Groupe, de leur ◗ Groupe. le suivi des évolutions de la composition du Comité Exécutif du ◗ 3. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe l’autorisation d’un programme pluriannuel de rachat d’actions ◗ de 500 millions d’euros lors du Conseil du 7 décembre 2016 ; d’un montant de 600 millions d’euros en février 2016, augmenté « ORNANE ») et restant en circulation ; existantes Cap Gemini émises le 25 octobre 2013 (les remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou coupon zéro, échéance 1 er janvier 2019, à option de le remboursement anticipé de la totalité des obligations à ◗ d’annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme la réduction du capital à hauteur de 4 937 880 euros par voie ◗ pluriannuel de rachat d’actions. septembre 2016 et le changement du Président du Comité d’Audit intervenu fin 2016 ; de deux administrateurs représentant les salariés en administratrices par l’Assemblée Générale de mai 2016, l’arrivée l’évaluation du Conseil d’Administration : évaluation interne sur ◗ évaluation 2016 réalisée par un consultant externe sous la l’année 2015 effectuée par l’Administrateur Référent et du Conseil du 7 décembre 2016) ; supervision de l’Administrateur Référent (session exécutive lors échelonnement des mandats des administrateurs et la l’évolution des statuts de la Société permettant un désignation d’administrateurs salariés ; Comité d’Audit et des Risques, et les modifications du la refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit, devenu ◗ règlement intérieur du Conseil d’Administration ; (voir la Section 7.1.2) ; le projet de transformation de la Société en société européenne le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les ◗ l’Assemblée Générale ; agences de conseil en vote en lien avec la préparation de règlement européen sur les abus de marché, loi dite Sapin II le suivi des nouveautés réglementaires (réforme de l’audit légal, ◗ ses comités, notamment avec la nomination de deux nouvelles l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ◗ relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la Code AFEP-MEDEF ainsi que la prise en compte de leur impact modernisation de la vie économique) et des évolutions du pour la Société. 2. la gestion des talents 4. la gouvernance du Groupe

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