Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration

Indépendance du Conseil d’Administration

Mme Anne Bouverot ◗

Bouverot est Présidente-directrice générale de la société Safran Identity & Security SAS (ex-Morpho SAS). Mme Anne Bouverot a 2013. Administrateur indépendant, elle est membre du Comité Stratégie & investissement. Depuis le 1 er août 2015, Mme Anne Mme Anne Bouverot est administrateur de Cap Gemini depuis le domaine des Télécoms, secteur clef pour les technologies de l’information, où elle a occupé des positions de premier plan accompli la majeure partie de son parcours professionnel dans d’identité au sein d’environnements numériques et connectés. apporte également au Conseil d’Administration, dans le domaine du Digital, une compétence ciblée en matière de sécurité et groupe Capgemini compte tenu de l’impact des connexions mobiles sur les usages des technologies. Par ailleurs, elle dans des structures internationales. Elle y a exercé des fonctions privilégiées pour nourrir la réflexion stratégique du groupe international, de même que son expérience en matière de stratégie et développement et plus particulièrement en bénéficier le Conseil de sa très grande expérience du secteur des biens de consommation en tant que haut dirigeant d’un Gouvernance. Vice-Président du Conseil d’Administration de Pernod Ricard depuis le 29 août 2012, M. Pierre Pringuet fait 2009. Administrateur indépendant, il est Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité Éthique et M. Pierre Pringuet est administrateur de Cap Gemini depuis matière d’opérations de croissance externe réalisées à l’international. Président de l’Association Française des apporte également au Conseil son expertise des aspects gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants. Entreprises Privées (AFEP) depuis le 29 juin 2012 et administrateur de différentes sociétés cotées, M. Pringuet Une présentation détaillée individuelle de ces administrateurs figure en Section 2.1.3 du présent document de référence. Par ailleurs, afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats d'administrateurs notamment en anticipation des souhaité renforcer sa composition dès à présent en proposant à l'Assemblée Générale du 10 mai 2017 la nomination de M. Patrick nombreux mandats venant à échéance en 2018, le Conseil a Pouyanné en qualité de membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de quatre ans. Président-directeur général de TOTAL, M. Pouyanné apportera au Conseil sa connaissance des enjeux macroéconomiques et technologies ont un rôle essentiel à jouer. Le Conseil a indiqué géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d'un groupe international leader dans un secteur, l'énergie, où les nouvelles considérer M. Pouyanné comme indépendant au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Une présentation détaillée individuelle de M. Pouyanné figure en Chapitre 6 du présent document de référence. Dans l’hypothèse du renouvellement par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 des différents mandats venant à échéance ainsi que d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) et 43 % de femmes (les deux de la nomination de M. Pouyanné, la composition du Conseil d’Administration passerait à 16 administrateurs, dont 62 % compte pour le calcul de ce pourcentage). administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en M. Pierre Pringuet ◗

Critères d’indépendance personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement Le Conseil d’Administration examine périodiquement la situation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse d’entreprise AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »). Code AFEP-MEDEF) : Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 8.5 du Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et précédentes : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années ◗ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur ❚ d’une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur ❚ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société ◗ dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ◗ financement : significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part ❚ significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ◗ cours des cinq années précédentes ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au ◗ ans (la perte de la qualité d’administrateur intervenant à la date des douze ans). ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ◗ dispersé comme Cap Gemini S.A. doit être de la moitié des membres du Conseil. Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pour Cap Gemini S.A. le calcul du pourcentage d’indépendance comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, totalité de ses 15 membres. du Conseil d’Administration à la date du présent document de référence s’effectue sur la base de 12 membres et non pas sur la Ratio et Règles de calcul

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