Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration

Évolution de la composition du Conseil en 2016 souhaité accroître les compétences financières en son sein et renforcer le Comité d’Audit tout en confirmant la nécessité de Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’Administration a au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. du Conseil, le Conseil d’Administration du 23 mars 2016 ayant confirmé considérer ces deux candidates comme indépendantes 2016 : Mesdames Carole Ferrand et Siân Herbert-Jones. Ces nominations ont également permis de renforcer l’indépendance l’expérience permettaient de répondre à ces différents objectifs ont donc été nommées lors de l’Assemblée Générale du 18 mai composition ainsi que la diversité des profils et cultures représentés. Deux nouvelles administratrices dont le profil et poursuivre à la fois le rajeunissement et la féminisation de sa

2016, le nombre total d’administrateurs passant ainsi à 15 membres. représentant les salariés, Messieurs Robert Fretel et Kevin Masters, ont rejoint le Conseil d’Administration au 1 er septembre d’administrateurs salariés, conformément à la réglementation désormais applicable à Cap Gemini. Ainsi, deux administrateurs mandat de l’administrateur salarié actionnaire et a modifié les statuts de la Société afin de permettre la nomination Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 a renouvelé le

Évolutions intervenues au cours de l'exercice 2016 Lucia SINAPI-THOMAS Administrateur représentant les salariés actionnaires Siân HERBERT-JONES

Renouvellement pour une durée de 4 ans

Membre du Comité des Rémunérations

Nomination pour une durée de 4 ans

Membre du Comité d’Audit & des Risques

Administrateur Indépendant Carole FERRAND Administrateur Indépendant Kevin MASTERS

Nomination pour une durée de 4 ans

Membre du Comité d’Audit & des Risques

Nomination pour une durée de 4 ans

Membre du Comité des Rémunérations

Administrateur représentant les salariés Robert FRETEL Administrateur représentant les salariés

Nomination pour une durée de 4 ans Membre du Comité Stratégie & Investissement

Évolution à venir de la composition du Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 mars 2017 a souhaité Sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil suivants pour une durée de quatre ans: proposer aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 de renouveler les mandats des trois administrateurs M. Daniel Bernard ◗ M. Daniel Bernard est administrateur de Cap Gemini depuis 2005 et Administrateur Référent depuis 2014 et à ce titre, conformément au Règlement Intérieur du Conseil, Président du Comité Éthique et Gouvernance. Il est également membre du expérience du secteur Retail et de sa transformation digitale. M. Daniel Bernard contribue également à nourrir la réflexion stratégique du Conseil notamment du fait de sa profonde en matière de gouvernement d’entreprise au sein de grandes sociétés cotées à la fois en France et au Royaume-Uni. de hautes fonctions ainsi que ses compétences reconnues en gouvernance, ayant été associé à des responsabilités éminentes Conseil d’Administration sa grande expérience de dirigeant de grandes entreprises internationales au sein desquelles il a exercé Président de la société d’investissement Provestis, il apporte au Actuellement administrateur indépendant, M. Daniel Bernard viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du Comité Stratégie & Investissement. Ancien Président-directeur général ou Président de groupes internationaux et actuellement comme indépendant à compter de cette date au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Conseil d’Administration de la Société à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Il ne pourra ainsi plus être considéré

Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié Conseil puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la prochaine Assemblée Générale en remettant son mandat d'indépendant, M. Daniel Bernard a donc souhaité que le 2017. d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la disposition du Conseil à compter du 10 mai travail accompli depuis 2014, a indiqué, lors de sa réunion du 8 mars 2017, souhaiter nommer M. Pierre Pringuet en tant Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Administrateur indépendant, M. Pringuet est Rémunérations, M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations, dont il restera néanmoins membre. administrateur de la Société depuis 2009. Egalement membre du Comité Ethique et Gouvernance et Président du Comité des La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique préparer les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. l’Assemblée Générale. Le Vice-Président serait ainsi l'interlocuteur permanent du Président-directeur général pour cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en et Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au service du développement du Groupe et du respect de ses Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du et Gouvernance.

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Document de référence 2016 — Capgemini