CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Informations juridiques

Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et{de{direction 7.1.17

Nomination des administrateurs et durée des fonctions La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois{membres au moins et dix-huit{au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre{ans. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de{un, deux{ou trois{ans. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre{ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article{L.{225-180 du Code de commerce, représente plus de 3{% du capital social de{la{Société. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux{candidats désignés conformément aux dispositions légales et statutaires. Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseil d’Administration, en application des dispositions de la loi «{Rebsamen{» en date du 17{août 2015, le Conseil d’Administration comporte également deux{administrateurs représentant les salariés, nommés pour une durée de quatre{ans selon les modalités suivantes{: un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant X obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles{L.{2122-1 et{L.{2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français{; un second{administrateur désigné par le Comité de Groupe X Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International Works Council ). L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article{L.{225-17 du Code de commerce. Limite d’âge des administrateurs Aux termes de l’article{11.4 des statuts, le nombre d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze{(75){ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le{tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Limite d’âge du Président du Conseil d’Administration Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à{: soixante-dix{(70){ans accomplis lorsqu’il exerce également les X fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.){; et soixante-dix-neuf{(79){ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en X même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans les deux{cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire. Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première{Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70 e {anniversaire. Participation minimum des administrateurs au{capital social de la Société Aux termes de l’article{11.2 des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille{(1{000){actions de la Société. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires ni aux administrateurs représentant les salariés. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux{modalités d’exercice de la Direction Générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante. Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux{modalités d’exercice de la Direction Générale, qui devra statuer à la majorité des deux{tiers de ses membres. Le 4{avril 2012, suite à la proposition de M.{Serge Kampf, alors Président, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général, M.{Paul Hermelin, aux fonctions de Président-directeur général. Depuis le 1 er {janvier 2018, Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat ont été nommés Directeurs Généraux Délégués. Pour plus d’information, se reporter au chapitre{2 du présent document de référence. Règlement intérieur et comités du{Conseil d’Administration Se reporter au chapitre{2 du présent document de référence. Règles de majorité au sein du Conseil d’Administration

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI