CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES

5.1 Capital social de Capgemini

Autres titres existants donnant{accès{au{capital 5.1.3

Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31{décembre 2017.

Actionnariat salarié 5.1.4 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Capgemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin{2013. Attribution d’actions sous conditions de{performance Attribution d’actions de performance au cours de{l’exercice{2017 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10{mai 2017 a autorisé le Conseil d’Administration dans sa seizième résolution, à procéder à une attribution d’actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18{mois à compter du 10{mai 2017, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1{% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (ce nombre maximal d’actions étant ci-après désigné par la lettre «{N{»). Dans la limite de 10{% de «{N{», ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15{% de «{N{», l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères - à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le «{Comité Exécutif{») - sans condition de performance. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 5{octobre 2017 de procéder à une attribution d’un total de 1{522{500{actions sous conditions de performance au profit de 1{276{managers et collaborateurs du Groupe, de 20{membres du Comité Exécutif (hors M. Paul Hermelin) et de M. Paul Hermelin. Depuis l’attribution d’actions de performance de{2012, la condition de performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions. La condition de performance externe, quant à elle, porte sur la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne d'un panier de sociétés ou d'indices comparables réalisée sur un horizon de trois{années minimum (en cohérence avec la période couverte par la performance interne). Ainsi, le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à{: d’une part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre X indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie{: montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois{années{2017 à{2019 réalisée par rapport à un objectif minimum de 2{900{millions d’euros, l’allocation maximum se situant au-delà d’une génération de free cash flow organique de 3{200{millions d’euros{;

d’autre part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre X indiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie{: performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique de trois{ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant (i) les actions de huit sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq{pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative{(Accenture / Indra / Atos / Tieto / Sopra{Steria / CGI{Group / Infosys et Cognizant) et (ii) l’indice CAC{40. Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative de l’action Capgemini n’est pas a minima de 100{% de la performance moyenne du panier. La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois{ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre{ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à deux{ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. De plus, le Président-directeur-général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président-directeur général à hauteur de 50{% des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au jour de l’attribution, valorisées au cours d’attribution, est inférieur à deux{années de salaire théorique et à 33{% dans le cas contraire. Sur le montant total des 1{522{500{actions, un total de 19{150{actions (1,26{% de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’a pu bénéficier de cette attribution. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin{juillet soit par le suivant tenu généralement début{octobre. Conformément à la seizième{résolution autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10{mai 2017, le Conseil d’Administration a décidé, le 26{juillet 2017, l’émission de 63{597 actions sous condition de présence au profit de 35 managers et collaborateurs de la société Idean acquise en février{2017. Cette attribution s’inscrit dans le cadre de l’accord de rétention défini dans la convention d’acquisition. Ainsi, globalement, l’autorisation d’attribuer un maximum de 15{% des actions sans condition de performance n’a été utilisée qu’à hauteur de 35{%, soit 5,21{% des actions. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n’ont été bénéficiaires de cette attribution. Attribution gratuite d’actions sans condition de{performance au cours de l’exercice{2017

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI