CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS FINANCIÈRES

4.4 Comptes sociaux 2017

Rapport spécial des Commissaires aux{Comptes{sur les conventions 4.4.6 et{engagements{réglementés

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31{décembre 2017 À l’Assemblée Générale de la société Capgemini{SE, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article{R.{225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article{R.{225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article{L.{225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Indemnités de départ de Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux Délégués X Nature et objet{: En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué, Messieurs{Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une indemnité de départ. Modalités pour chacun des bénéficiaires{: L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de réalisation de la performance relative aux indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable{V1 observée annuellement au cours des trois{derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40{% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30{% pour chacun des deux autres exercices. La partie variable{V1 de la rémunération variable étant soumise à des critères de performance, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Le Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, a plafonné à deux{fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée, (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’Assemblée Générale Les nominations des deux{Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration du 6{décembre 2017 a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger, durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe par un dispositif de clause de non-concurrence. Conditions suspensives{: En application de l’article{L.{225-42-1 du Code de commerce, ces engagements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 à la double condition suspensive (i) de l’adoption de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués par l’Assemblée Générale du 23{mai 2018 et (ii) du renouvellement de Messieurs{Delaporte et Ezzat dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018. Engagements de non-concurrence de messieurs Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux Délégués X Nature{: Messieurs{Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence, d’une indemnité de non-concurrence. la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société{:

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI