CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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INFORMATIONS FINANCIÈRES

4.4 Comptes sociaux 2017

6. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport

Primes d’émission de fusion et{d’apport

Nombre d’actions

Capital social

en milliers d’euros

Au 31{décembre 2016 (nominal 8{euros)

171{564{265

1{372{514

6{295{195

+{Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés

3{600{000

28{800

293{004

-{Réduction de capital par voie d’annulation d’actions

(6{680{523)

(53{444)

(576{229)

-{Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts

-

-

(933)

AU 31{DÉCEMBRE 2017 (NOMINAL 8{EUROS)

168{483{742

1{347{870

6{011{037

Augmentation de capital réservée aux salariés, frais{d’augmentation de capital

Le Président-directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués, a décidé, concomitamment à l’augmentation de capital, d’imputer l’ensemble des frais liés à cette augmentation de capital sur le montant des primes d’émission correspondantes.

Sur le fondement des 17 e {et 18 e {résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires le 10{mai 2017, le Groupe a mis en œuvre au second{semestre{2017 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP{2017. La souscription d’actions Capgemini a été proposée à près de 187{300{collaborateurs du Groupe dans 21{pays, soit environ 97{% des effectifs. Une condition minimale d’ancienneté de trois mois dans le Groupe, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1 er {janvier 2016, était requise à la date du 19{novembre 2017 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix{fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq{ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable). Le prix de souscription fixé le 15{novembre 2017 par le Président-directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 89,39{euros et résulte de la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini{SE pondérés des volumes constatés sur les vingt{jours de bourse précédant la décision du Président-directeur général, à laquelle une décote de 12,5{% est appliquée. Le 18{décembre 2017, le Groupe a émis 3{600{000{actions nouvelles de 8{euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation des capitaux propres de 320{millions d’euros nette des frais d’émission (1{million d’euros net d’impôts).

Réduction de capital par voie d’annulation d’actions{rachetées

Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour une période de 18{mois en vertu de la 11 e {résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017, a décidé de réduire le capital social d’un montant de 53{444{milliers d’euros par voie d’annulation des 6{680{523{actions Capgemini{SE rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées Générales mixte du 18{mai 2016 et du 10{mai 2017. La différence entre le coût d’acquisition de ces 6{680{523{actions et leur montant nominal, soit 576{229{milliers d’euros, est imputée sur le compte primes d’émission. 7. Plans d’options de souscription d’actions Le Groupe n’octroie plus d’options de souscription d’actions depuis le plan autorisé en{2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin{2008. 8. Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24{mai 2012, le 23{mai 2013, le 6{mai 2015, le 18{mai 2016 puis le 10{mai 2017, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18{mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 12{décembre 2012, le 20{février 2013, le 30{juillet 2014, le 29{juillet 2015, le 17{février 2016, le 26{juillet 2016, le 26{juillet 2017 et le 5{octobre 2017, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces huit{plans.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI