BPCE - Document de référence 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Dispositif de protection en faveur de Natixis concernant une partie des actifs en gestion extinctive Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Alain Lemaire, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Yvan de la Porte du Theil, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, membre du conseil d’administration de Natixis, Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Francis Henry, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis et Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis BPCE et Natixis ont conjointement convenu de mettre en place un dispositif de protection de Natixis contre les pertes futures et la volatilité des résultats occasionnées par une partie des actifs en gestion extinctive. Le conseil de surveillance de BPCE a autorisé, le 12 novembre 2009, la signature des conventions suivantes relatives à la garantie d’une partie des actifs en gestion extinctive : convention de garantie financière (sous-participation en risque) et ● son avenant n°1 consentis par BPCE au profit de Natixis ; contrats d’échange de flux ( total return swaps ) dont l’un porte sur ● les actifs en euro et l’autre sur les actifs en dollar et le contrat cadre ISDA et son annexe régissant les relations entre les parties aux contrats ; l’option d’achat ( call option ) consentie par BPCE à Natixis. ● Cette opération se traduit par la comptabilisation d’un produit de 30 859 631,15 euros dans les comptes 2018 de BPCE. Le conseil de surveillance de BPCE a autorisé, le 11 mai 2011, la signature du contrat d’échange de flux ( total return swap ) sur le titre Chapel, concomitamment au rachat par Natixis des actifs Chapel précédemment logés dans la structure Sahara (inclus dans les actifs en gestion extinctive). Afin de rétablir l’équivalent de la garantie Neptune dont Natixis bénéficiait via Sahara, il a été proposé que concomitamment au rachat des actifs Chapel par Natixis, BPCE garantisse le titre Chapel au moyen d’un Total Return Swap (TRS). En pratique, la conclusion de ce contrat reviendrait substantiellement au même qu’une cession de 85 % du titre Chapel à BPCE au prix de 81,10 euros, Natixis assurant le financement complet de l’actif. Cette convention est sans impact sur les comptes 2018 de BPCE. Cautionnement solidaire entre la CNCE et Natixis Dirigeants concernés au jour de l’opération : Charles Milhaud, président du directoire de la CNCE, Nicolas Mérindol, membre du directoire de la CNCE, Anthony Orsatelli, membre du directoire de la CNCE, Pierre Servant, membre du directoire de la CNCE et Francis Meyer, membre du conseil de surveillance de la CNCE (représentant la CDC) La CNCE et CDC IXIS Capital Markets ont conclu le 1 er octobre 2004 une convention par laquelle la CNCE octroie un cautionnement solidaire de dettes de CDC IXIS Capital Markets vis-à-vis des tiers.

21 décembre 2010 emportant résiliation de la convention de facturation conclue en 2007 (cette dernière a produit ses effets jusqu’au 31 mars 2010) et prenant effet le 1 er avril 2010, pour un montant forfaitaire annuel de 22 000 000 euros avec une clause d’indexation à compter de 2011. A l’occasion de l’établissement du budget 2012, et afin de tenir compte du contexte général, il a été décidé de revoir le montant de la cotisation sur la base du coût réel des missions à caractère régalien, effectuées par BPCE pour le compte de Natixis. Les parties ont décidé de conclure, à cet effet, une nouvelle convention de facturation, qui se substitue purement et simplement à la convention du 21 décembre 2010. Cette convention a pris effet à compter du 1er janvier 2012. Lors de la séance du 22 février 2012, le conseil de surveillance a approuvé les termes et conditions de la nouvelle convention de facturation avec Natixis et en a autorisé la signature. Cette convention se traduit par la comptabilisation d’un produit de 40 500 000 euros dans les comptes 2018 de BPCE. Acquisition de titres Natixis et émission et souscription d’obligations supersubordonnées à durée indéterminée Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis ; Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis ; Francis Henry, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis ; Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis ; Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis L’opération vise à émettre de nouveaux instruments de Tier 1 par BPCE en échange d’anciens Tier 1 émis par Natixis, NBP Capital Trust I et NBP Capital Trust III. Il a donc été proposé aux investisseurs en Tier 1 de Natixis d’échanger leurs titres contre de nouveaux titres de Tier 1 émis par BPCE. Les titres Natixis récupérés par BPCE lors de l’échange ont ensuite été cédés à Natixis qui les a annulés, la totalité du gain générée par l’opération ayant été cédée à Natixis. Cette opération a permis de maintenir le niveau de Tier 1 de Natixis. Aux termes de ce contrat : Natixis a acheté auprès de BPCE la totalité des obligations et autres ● titres émis par elle-même, NBP Capital Trust I et NBP Capital Trust III qui ont été apportés aux offres d’échange proposées par BPCE, étant rappelé que les titres apportés aux Offres ont été acquis par BPCE en échange de la remise de nouvelles obligations émises par elle ; BPCE a souscrit des obligations supersubordonnées à durée ● indéterminée qui ont été émises par Natixis pour un montant nominal total égal au prix auquel les titres apportés aux offres ont été acquis par BPCE. Lors de la séance du 31 juillet 2009, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé la signature du contrat d’achat de titres Natixis et la souscription par BPCE d’obligations supersubordonnées émises par Natixis. Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 93 815 383,96 euros dans les comptes 2018 de BPCE.

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