BPCE - Document de référence 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Conventions avec Natixis et ses filiales Protocole de Négociation dans le cadre de l’opération Smith Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du conseil d’administration de Natixis et président du directoire de BPCE, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis et membre du directoire de BPCE et François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Thierry Cahn, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Françoise Lemalle, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Stéphanie Paix, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Alain Condaminas, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, et Bernard Dupouy, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE Ce projet consiste en l’acquisition par BPCE auprès de Natixis des activités de financements spécialisés du pôle SFS de Natixis, à savoir l’affacturage (Natixis Factor), les cautions et garanties (CEGC), le crédit-bail (Natixis Lease), le crédit à la consommation (Natixis Financement) ainsi que l’activité de conservation des titres (département Eurotitres de Natixis). Il réunit ainsi plusieurs objectifs : la simplification de l’organisation de la banque de proximité du Groupe, le repositionnement de BPCE SA comme pilote de filiales opérationnelles et de l’expertise dédiée à la banque de proximité, l’ambition de renforcer la valeur qu'apporte BPCE SA aux clients du Groupe, ainsi que mieux structurer le capital du Groupe en positionnant les différentes entités du Groupe – et en particulier le groupe BPCE SA – à des niveaux de solvabilité satisfaisants et durables. Dans un premier temps, Natixis constaterait une libération de capital d’environ 2 Md € dans le cadre de la cession des actifs et reverserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel calibré pour positionner Natixis à un ratio CET1 d’environ 11 %. Par ailleurs, BPCE procéderait à une augmentation de capital de 2 Md € , dont 1,2 Md € serait libéré au moment de la réalisation de l’opération, en vue de financer l’acquisition des actifs visés et de soutenir en capital les opérations de croissance externe que Natixis pourrait souhaiter mettre en œuvre sur ses métiers asset light (jusqu’à 1,5 Md € ), en plus de l’enveloppe de 1 Md € actuellement prévue et financée dans le plan New Dimension. Lors de la séance du 12 septembre 2018, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion du Protocole de Négociation conclu entre BPCE et Natixis. Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Conventions avec Natixis et ses filiales Contrats d’acquisition dans le cadre de l’opération Smith Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du conseil d’administration de Natixis et président du directoire de BPCE, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis et membre du directoire de BPCE et François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Thierry Cahn, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Françoise Lemalle, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE et Bernard Dupouy, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE

RÉGIME DE RETRAITE DES DIRIGEANTS EXÉCUTIFS DU GROUPE BPCE Mandataire concernée le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE Le bénéfice du régime est soumis au respect des conditions suivantes au jour du départ de l’entreprise : achever définitivement sa carrière professionnelle au sein du ● Groupe BPCE. Cette condition est remplie lorsque le bénéficiaire fait partie des effectifs la veille de la liquidation de sa pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale suite à un départ volontaire en retraite ; justifier d’une ancienneté dans des fonctions éligibles telles que ● mentionnées dans le règlement, au moins égale à une ancienneté minimale requise de sept années à la date de liquidation de leur pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. Le bénéficiaire qui remplit les conditions précédentes a droit à une rente annuelle égale à 15 % d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles attribuées au titre des cinq années civiles précédant la date de la liquidation de la pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. La rémunération annuelle s’entend de la somme des rémunérations suivantes attribuées au titre de l’année considérée : rémunération fixe, hors avantages en nature ou primes liées à la ● fonction ; rémunération variable – retenue dans la limite de 100 % de la ● rémunération fixe – et définie comme la totalité du variable attribué y compris la fraction qui pourrait être différée sur plusieurs années et soumise à condition de présence et de performance au titre de la régulation des rémunérations variables dans les établissements de crédit. La rente annuelle est plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Cette retraite supplémentaire, est réversible, une fois liquidée, au profit du conjoint et des ex-conjoints divorcés non remariés au taux de 60 %. Ce régime est encadré conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. En effet, ce régime est en conformité avec les principes posés quant à la qualité des bénéficiaires, la fixation globale des rémunérations de base, les conditions d’ancienneté, la progressivité de l’augmentation des droits potentiels en fonction de l’ancienneté, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations et la proscription du gonflement artificiel de la rémunération. Le conseil de surveillance a autorisé le maintien du Régime de retraite des Dirigeants Exécutifs du groupe BPCE en date du 1 er juillet 2014, lequel relève de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et a décidé de soumettre l’obtention des droits conditionnels prévus par le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE, à la condition d’un résultat net bénéficiaire du Groupe BPCE pour l’exercice considéré. Le Conseil de surveillance prend acte du respect des dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-90-1 du code de commerce prévoyant que les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes, le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE dont bénéficie Madame Christine FABRESSE permettant l’acquisition d’une retraite égale à 15% de la rémunération de référence, pour une ancienneté minimum dans le régime de 7 ans. Le Conseil de surveillance estime que le maintien de cet engagement permet de s’attacher et de fidéliser ce membre du directoire.

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