BPCE - Document de référence 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

7.6.1

Conventions et engagements soumis à l’approbation

de l’assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure ces avenants aux contrats de travail avec ces membres de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du groupe BPCE TEC 2020, qui nécessite un renforcement des compétences techniques nécessaires pour mettre en œuvre les projets dans un environnement plus complexe, plus digital, avec un cadre réglementaire renforcé, et compte tenu des conditions financières. Lors de la séance du 4 octobre 2018, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Catherine Halberstadt le 14 mai 2018 et Nicolas Namias le 25 mai 2018. Engagements dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions ENGAGEMENTS RELATIFS AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE Mandataire concerné le jour de l’opération (17 mai 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE Mandataire concerné le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE INDEMNITÉ DE DÉPART CONTRAINT Le président du directoire de BPCE bénéficiera d’une indemnité de départ contraint dans les conditions qui suivent. Conditions de versement de l’indemnité de départ contraint a) L’indemnité ne pourra être versée qu’en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire de BPCE SA (cessation forcée du mandat du fait d’une révocation par l’assemblée générale ou d’un retrait d’agrément ou d’une démission forcée ou d’un non renouvellement à l’initiative du conseil de surveillance), non lié à une faute grave, et sans reclassement dans le Groupe BPCE. Le versement de cette indemnité est exclu en cas de départ du Groupe à l’initiative du président du directoire. Le versement de l’indemnité de départ contraint du mandat fait perdre au président du directoire tout droit à l’indemnité de départ en retraite à laquelle il pouvait éventuellement prétendre (étant précisé qu’il ne bénéficie pas d’un régime de retraite à prestations définies). En cas de reclassement dans le Groupe BPCE, dans le cadre d’un contrat de travail, la rupture de celui-ci, notifiée plus de 12 mois après le départ contraint, ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, au versement de la seule indemnité conventionnelle de licenciement applicable. Inversement, en cas de rupture du contrat de travail, notifiée moins de 12 mois après le départ contraint, la rupture ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, à l’indemnité de départ contraint, sous déduction des indemnités légales et conventionnelles susceptibles d’être versées au titre de la rupture du contrat de travail. Conditions de performance b) L’indemnité de départ contraint ne peut être versée que si le Groupe dégage un résultat net comptable bénéficiaire sur le dernier exercice précédant la cessation du mandat social. En outre, conformément aux règles relatives à la détermination de l’indemnité, le versement de l’indemnité de départ contraint est soumis à la condition que le président du directoire ait obtenu au

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Conventions avec les dirigeants Contrat de travail conclu entre BPCE et un membre de directoire Mandataire concerné au jour de l’opération (17 mai 2018) : Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure un contrat de travail avec un membre de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du groupe BPCE TEC 2020, qui nécessite un renforcement des compétences techniques nécessaires pour mettre en œuvre les projets dans un environnement plus complexe, plus digital, avec un cadre réglementaire renforcé, et compte tenu des conditions financières qui sont attachées à ce contrat. Le conseil de surveillance a également rappelé que, conformément aux règlements des régimes collectifs de santé, prévoyance, et retraite (articles 83 et 39 du Code Général des Impôts), la rémunération prise en compte pour le calcul de ces avantages collectifs est celle soumise à charges sociales (c’est-à-dire perçue au titre du contrat de travail et du mandat social). Lors de la séance du 17 mai 2018, le conseil de surveillance, ayant pris connaissance des principales dispositions du contrat de travail (rémunération, éligibilité aux dispositifs conventionnels, maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’arrêt maladie, ancienneté, congés payés…) a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Nicolas Namias. Contrat de travail conclu entre BPCE et un membre de directoire Mandataire concernée au jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure un contrat de travail avec un membre de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du groupe BPCE TEC 2020, qui nécessite un renforcement des compétences techniques nécessaires pour mettre en œuvre les projets dans un environnement plus complexe, plus digital, avec un cadre réglementaire renforcé, et compte tenu des conditions financières qui sont attachées à ce contrat. Lors de la séance du 4 octobre 2018, le conseil de surveillance, ayant pris connaissance des principales dispositions du contrat de travail (rémunération, éligibilité aux dispositifs conventionnels, retraite et prévoyance, maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’arrêt maladie, ancienneté et congés payés), a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Christine Fabresse. Avenants aux contrats de travail conclus entre BPCE et deux membres du directoire Mandataires concernés au jour de l’opération (4 octobre 2018) : Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE

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