BPCE - Document de référence 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Capital social

Le 22 décembre 2016, la CASDEN a procédé à la cession de 178 833 actions de catégorie B au profit de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, 89 416 actions de catégorie B au profit de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté et de la Banque Populaire du Sud et 44 708 actions de catégorie B au profit de la BRED, soit au total 402 373 actions de catégorie B dans le capital social de BPCE. Le 1 er mai 2017, la Caisse d’Epargne Picardie a absorbé la Caisse d’Epargne Nord France Europe et a adopté la nouvelle dénomination Caisse d’Epargne Hauts de France. Le 28 juillet 2017, la CASDEN a procédé à la cession de 110 000 actions de catégorie B au profit de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et 89 416 actions de catégorie B au profit de la Banque Populaire du Sud, soit au total 199 416 actions de catégorie B dans le capital social de BPCE. Le 7 décembre 2017, la Banque Populaire Atlantique a absorbé la Banque Populaire de l’Ouest, la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Atlantique et la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel

Bretagne-Normandie et a adopté la nouvelle dénomination Banque Populaire Grand Ouest. Le 23 juin 2018, la Caisse d’Epargne Lorraine Champagne Ardenne a absorbé la Caisse d’Epargne d’Alsace et a adopté la dénomination Caisse d’Epargne Grand Est Europe. Le directoire de BPCE du 25 juin 2018 a constaté que 16 actionnaires de catégorie A et 15 actionnaires de catégorie B ont opté pour le paiement du solde du dividende 2017 en actions, soit la souscription de 391 114 actions de 5 euros de valeur nominale (soit 15 actionnaires de catégorie A, la fusion de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe étant intervenue le 23 juin 2018) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions s’élève à 1 955 570 euros, le capital social étant ainsi porté au 27 juin 2018 de 155 742 320 euros à 157 697 890 euros. Conformément au règlement CE n° 809/2004, il est précisé que les statuts de BPCE ne prévoient aucune disposition particulière régissant les modifications du capital plus stricte que celles prévues par la loi.

7.2.2

Actions de catégories A et B

DÉFINITION Les actions de catégorie A désignent les actions détenues par les actionnaires de catégorie A que sont les Caisses d’Epargne et émises par la société conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les actions de catégorie B désignent les actions détenues par les actionnaires de catégorie B que sont les Banques Populaires et les actionnaires minoritaires et émises par la société conformément aux articles du Code de commerce cités ci-dessus.

Les droits des actionnaires de catégorie A et ceux de catégorie B ne pourront être modifiés sans l’accord de leur assemblée spéciale qui se réunit conformément à la loi en vigueur.

PÉRIODE D’INTÉGRATION Lors de la constitution de BPCE le 31 juillet 2009, la création de deux catégories d’actions distinctes pour les anciens actionnaires de la CNCE d’une part et les anciens actionnaires de la BFBP d’autre part visait essentiellement à garantir le maintien de la parité de détention du capital de BPCE par les actionnaires issus des deux groupes pendant une période dite « période d’intégration » de cinq ans pouvant être étendue par une décision de l’assemblée des actionnaires. À l’issue de cette période d’intégration, les actions A et les actions B seront automatiquement converties en actions ordinaires. Jusqu’à la fin de la période d’intégration, en cas d’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription et dans le cas où certains des titulaires d’actions A ou d’actions B n’exerceraient pas l’ensemble de leurs droits de souscription à titre irréductible, les autres titulaires d’actions A ou d’actions B (selon le cas) pourront exercer les droits de souscription non exercés à titre réductible et par priorité aux autres actionnaires. Par ailleurs, pendant la période d’intégration, les actions A et les actions B ne pourront faire l’objet d’aucune cession, à l’exception des cessions entre titulaires d’actions A ou entre titulaires d’actions B, qui demeureront libres, sous réserve du respect d’un droit de préemption au profit des autres actionnaires de cette même catégorie. Enfin, pendant la période d’intégration, sept membres du conseil de surveillance de la société seront désignés parmi les candidats proposés par les titulaires d’actions A, et sept membres du conseil de surveillance de la société seront désignés parmi les candidats proposés par les titulaires d’actions B. Le conseil de surveillance ne pourra valablement délibérer sans qu’au moins deux membres du conseil de surveillance parmi ceux proposés par les titulaires d’actions A, et deux membres du conseil de surveillance parmi ceux proposés par les titulaires d’actions B ne soient présents. L’assemblée générale de BPCE en date du 20 décembre 2012 a décidé de supprimer cette période d’intégration qui devait s’achever lors de l’assemblée générale annuelle de mai 2015.

FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les titres émis par la société sont obligatoirement nominatifs. Ils sont inscrits en compte dans un registre et des comptes d’actionnaires et sont tenus par la société ou par un intermédiaire agréé.

DROITS DES ACTIONS DE CATÉGORIES A ET B À l’exception des droits particuliers, tels que définis dans les statuts, spécifiquement attribués au cours de la période d’intégration, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B jouissent des mêmes droits. Ces droits particuliers liés à la période d’intégration à chacune des catégories d’actions sont exercés au sein des assemblées générales ordinaires des actionnaires. Ces droits spécifiques attribués prennent fin et cessent de s’appliquer au terme de la période d’intégration. En conséquence, à l’issue de cette période, les actions de catégories A et B seront converties automatiquement, et sans qu’aucune formalité ne soit requise, en autant d’actions ordinaires, lesquelles jouiront des mêmes droits. Chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B donnent droit à une voix dans les assemblées générales des actionnaires.

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